Anjac Health and Beauty Services et les membres de la direction d'Apollo Healthcare Corp. ont conclu un accord pour acquérir Apollo Healthcare Corp. (TSX : AHC) auprès de membres de la direction d'Apollo Healthcare Corp. et d'autres parties pour un montant d'environ 330 millions de dollars canadiens, le 4 novembre 2021. Selon les termes de la transaction, les détenteurs d'actions Apollo recevront 4,5 CAD en espèces pour chaque action Apollo détenue. Les co-chefs de la direction d'Apollo, Charles Wachsberg et Richard Wachsberg (collectivement, les actionnaires de Rollover) ont accepté d'échanger environ 64% de leurs actions Apollo totales contre des participations dans une société affiliée d'Anjac, ce qui représentera 30% des participations pro forma dans cette société, évaluées au même prix que la contrepartie. Le montant de la contrepartie sera financé à partir du solde de trésorerie actuel d'Anjac et d'une facilité de crédit engagée qui sera fournie à la clôture de la transaction. Apollo paiera une indemnité de résiliation de 11,5 millions de dollars canadiens à Anjac au cas où Apollo mettrait fin à la transaction. La transaction est soumise à l'approbation de 66 2/3% des actionnaires d'Apollo, à l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario, à l'approbation de la TSX et aux autres conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration d'Apollo, ayant reçu la recommandation unanime du comité indépendant, a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande à l'unanimité aux actionnaires d'Apollo de voter en faveur de la transaction. Les actionnaires de Rollover, qui détiennent environ 46,6 % des actions d'Apollo, et les administrateurs et dirigeants restants d'Apollo, qui détiennent environ 5,1 % des actions d'Apollo, ont respectivement conclu des accords irrévocables de soutien au vote (hard et soft) pour voter leurs actions Apollo en faveur de la transaction. Les actionnaires d'Apollo Healthcare ont approuvé la transaction le 24 décembre 2021. Le 4 janvier 2021, Apollo Healthcare Corp a obtenu une ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) approuvant le plan d'arrangement statutaire annoncé précédemment. La transaction devrait être achevée au cours du quatrième trimestre de 2021. La transaction devrait être achevée le 7 janvier 2022. Raymond James Ltd. a agi comme conseiller financier et Grant McGlaughlin et Alex Nikolic de Fasken Martineau DuMoulin LLP et Bernard Grinspan et Marie-Charlotte Mevel de Gibson Dunn & Crutcher LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Anjac. Canaccord Genuity Corp. a agi en tant que conseiller financier d'Apollo et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration d'Apollo. Lawrence D. Wilder et Adam Kline de Miller Thomson LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Apollo, et Cassels Brock & Blackwell LLP a agi comme conseiller juridique du comité indépendant d'Apollo. Cormark Securities Inc. a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité au comité indépendant d'Apollo. La Société de fiducie TSX a agi en tant qu'agent de transfert pour la Société de fiducie TSX. Jeausserand Audouard et Hottinguer Corporate Finance ont agi en tant que conseiller juridique et conseiller financier français d'Anjac, respectivement, dans le cadre du financement de la transaction. Anjac Health and Beauty Services ainsi que des membres de la direction d'Apollo Healthcare Corp. ont réalisé l'acquisition d'Apollo Healthcare Corp. (TSX:AHC) auprès des membres de la direction d'Apollo Healthcare Corp. et d'autres parties le 7 janvier 2022. Les actions d'Apollo seront retirées de la cote de la Bourse de Toronto et du marché OTCQX.