Byram Healthcare Centers, Inc. a conclu un accord pour acquérir Apria, Inc. (NasdaqGS:APR) auprès de Blackstone Inc. (NYSE:BX), John G. Figueroa et Daniel J. Starck et d'autres personnes pour 1,4 milliard de dollars le 7 janvier 2022. En vertu de l'accord, la société mère de Byram Healthcare, Owens & Minor, Inc. (NYSE:OMI) (OMI), acquerra toutes les actions et tous les titres d'Apria pour 37,5 dollars chacun en espèces. La transaction représente une valeur de capitaux propres d'environ 1,45 milliard de dollars et comprend également la prise en charge de la dette et des liquidités pour une valeur totale de transaction d'environ 1,6 milliard de dollars. Le prix par action représente une prime de 26 % et 24 % par rapport au cours de clôture de l’action d’Apria le 7 janvier 2022 et au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours, respectivement. La transaction sera financée à l'aide de l'encaisse et de dettes supplémentaires. MI a obtenu des engagements de financement par emprunt pour financer la transaction auprès de JPMorgan Chase Bank, N.A., en vertu desquels, JPMorgan a accepté de fournir un financement par emprunt d'acquisition engagé sous la forme d'une facilité de prêt à terme B d'un montant principal total de 1,9 milliard de dollars et d'une augmentation de ses engagements de crédit renouvelable en vertu de la convention de crédit existante d'OMI d'un montant principal total de 35 millions de dollars (laquelle convention de crédit existante prévoit actuellement une capacité d'emprunt de 300 millions de dollars). Conformément à la lettre d'engagement, JPM Morgan Chase Bank, N.A. a également accepté d'organiser une augmentation supplémentaire des engagements de crédit renouvelable en vertu de l'accord de crédit existant pour un montant principal total de 65 millions de dollars. Le 18 mars 2022, Owens & Minor a lancé une offre privée d'obligations de premier rang à échéance 2030 d'un montant total de 500 millions de dollars pour financer la transaction. Le 23 mars 2022, Owens & Minor a augmenté l'offre privée à 600 millions de dollars de capital total d'obligations de premier rang à échéance 2030. Apria survit à la Fusion en tant que filiale indirecte à part entière d'Owens. En cas de résiliation, Apria paiera une indemnité de résiliation de 41,97 millions de dollars. À la clôture de la transaction, les actions ordinaires d'Apria seront retirées de la cote du Nasdaq Stock Market LLC. La transaction ajoutera 6 500 employés d'Apria à l'effectif d'Owens & Minor, qui compte environ 15 000 employés. Apria viendra compléter l'activité de Byram Healthcare. Aucun licenciement n'est prévu à la suite de la transaction. La transaction est soumise à l'expiration ou à la résiliation anticipée de la période d'attente applicable à la consommation de la fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, aux approbations réglementaires, entre autres. Le conseil d'administration d'Apria a approuvé la transaction à l'unanimité et recommande à l'actionnaire de voter en faveur de la transaction. Le Conseil d’OMI a également approuvé la transaction à l’unanimité. John G. Figueroa et Daniel J. Starck, qui détiennent collectivement 42,9% des parts d'Apria, ont conclu un accord de soutien au vote. Le 23 février 2022, la période d'attente a expiré en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. La transaction devrait être relutive dès la première année pour les principaux indicateurs financiers et l'amélioration du flux de trésorerie disponible. La transaction devrait également être relutive sur le plan des revenus et de l'EBITDA, et améliorer la génération de FCF. Evercore Inc. (NYSE:EVR) et J.P. Morgan Securities LLC ont agi en tant que conseillers financiers d'OMI. Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier tandis que Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité à Apria. Eric L. Schiele, Maggie D. Flores, Tim Cruickshank, Jennifer Lee, Thomas Dobleman, Andrea Murino, Stephen Jacobson, Chad Ehrenkranz et Lindsay Borgeson de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'OMI. Austin Uhm, Beini Chen, Kevin Perron, Anthony F. Vernace, Jeannine McSweeney, Peter Guryan, Max Fischer-Zernin, Daniel Kay, Edgar Lewandowski, Jonathan Goldstein, Ruoxi Zhang, Lori Lesser, Vanessa Burrows, Krista McManus, Dennis Loiacono, Charles Mathes et Michael Chao de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Apria. Byram Healthcare Centers, Inc. a finalisé l'acquisition d'Apria, Inc. (NasdaqGS:APR) auprès de Blackstone Inc. (NYSE:BX), John G. Figueroa et Daniel J. Starck et autres le 29 mars 2022. À la clôture de la transaction, les administrateurs d’Apria ont cessé d’être administrateurs d’Apria, et Michael-Bryant Hicks a cessé d’être vice-président exécutif, directeur juridique et secrétaire d’Apria. Andrew G. Long, Nicholas J. Pace et Daniel J. Starck ont été élus comme administrateurs d'Apria en tant qu'entité survivante de la fusion.