Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) a conclu une lettre d'intention pour acquérir Arisz Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 décembre 2021. Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Arisz Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 1,5 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 janvier 2022. En contrepartie de la fusion, Arisz émettra 150 000 000 d'actions ordinaires à un prix réputé de 10,00 $ par action aux actionnaires d'Ethereal Tech PTE. Ltd. La contrepartie totale en actions consiste en 7 500 000 actions ordinaires de classe A et 142 500 000 actions ordinaires de classe B d'Arisz. Selon les termes de la transaction, BitFuFu émettra 150 millions d'actions ordinaires à un prix réputé de 10 dollars par action aux actionnaires de la société. La transaction valorise la société à une valeur d'entreprise pro forma d'environ 1,5 milliard de dollars. La transaction devrait rapporter plus de 129 millions de dollars à BitFuFu à la clôture, après les frais de transaction et en supposant qu'il n'y ait pas de rachat d'actions par les actionnaires publics existants d'ARIZ. Dans le cadre de l'acquisition, 100% des actionnaires fondateurs de BitFuFu sont soumis à un blocage de 6 mois. Les actionnaires actuels de BitFuFu conservent 100 % de leurs actions dans la société combinée. La direction et les actionnaires de BitFuFu détiendront collectivement 90 % des actions à la clôture de la fusion. Le regroupement d'entreprises permettra à BitFuFu de devenir une société cotée au NASDAQ sous le symbole "FUFU" et la société combinée devrait être rebaptisée BitFuFu Inc. BitFuFu devra payer une indemnité de rupture de 3 millions de dollars et Arisz devra payer 4,5 millions de dollars. À partir du 14 octobre 2022, Arisz Acquisition devra payer à BitFuFu une indemnité de rupture de 5 000 000 $ et BitFuFu devra payer à Arisz Acquisition une indemnité de rupture égale à 4 000 000 $. L'équipe de direction de BitFuFu, dirigée par son fondateur Leo Lu, continuera à diriger la société après la transaction et le conseil d'administration de BitFuFu sera composé d'au moins 5 directeurs.

La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des autorités réglementaires, à l'approbation par les actionnaires de BitFuFu et d'ARIZ de la fusion proposée et à la satisfaction ou à la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de BitFuFu et d'ARIZ ont approuvé à l'unanimité la fusion proposée. Le 7 novembre 2022, Arisz a reçu un avis d'Arisz Investment LLC, qui prolongeait le délai dont disposait Arisz pour réaliser son premier regroupement d'entreprises du 22 novembre 2022 au 22 février 2023. Le 7 février 2023, Arisz a reçu une notification d'Arisz Investment LLC l'informant qu'elle prolongeait le délai dont elle disposait pour réaliser son premier regroupement d'entreprises du 22 février 2023 au 22 mai 2023. Le 15 mai 2023, Arisz a reçu un avis de son sponsor, Arisz Investment LLC, l'informant qu'il prolongeait le délai dont il disposait pour réaliser son premier regroupement d'entreprises du 22 mai 2023 au 22 juin 2023. Le 15 juin 2023, Arisz a reçu un avis de son sponsor, Arisz Investment LLC, l'informant qu'il prolongeait le délai dont dispose Arisz pour réaliser son premier regroupement d'entreprises du 22 juin 2023 au 22 juillet 2023, ce qui constitue la deuxième des neuf prolongations d'un mois autorisées. La transaction devrait être finalisée au plus tard le 31 juillet 2022. Le produit de la transaction devrait servir à financer l'achat d'équipements miniers et la mise en place d'infrastructures à mesure que la société renforce sa position de leader dans l'industrie. Le 20 juillet 2023, Arisz a prolongé d'un (1) mois le délai dont dispose la Société pour réaliser un regroupement d'entreprises, du 22 juillet 2023 au 22 août 2023. Le 21 août 2023, Arisz a prolongé la période dont dispose la société pour réaliser un regroupement d'entreprises pour une période supplémentaire d'un mois, du 22 août 2023 au 22 septembre 2023. Le 13 septembre 2023, Arisz a prolongé le délai dont dispose la société pour réaliser un regroupement d'entreprises du 22 septembre 2023 au 22 octobre 2023. Le 16 octobre 2023, la période dont dispose Arisz pour réaliser un regroupement d'entreprises a été prolongée du 22 octobre 2023 au 22 novembre 2023. Le 19 octobre 2023, l'investissement d'Arisz a déposé 120 000 $ sur le compte fiduciaire, au nom de l'acquisition d'Arisz. Le 20 novembre 2023, Arisz a annoncé aujourd'hui qu'Arisz Investments LLC, le promoteur du premier appel public à l'épargne de la Société, a déposé en temps opportun sur le compte fiduciaire d'Arisz, un total de 0,12 million de dollars, afin de prolonger le délai dont dispose Arisz pour réaliser un regroupement d'entreprises d'une période supplémentaire d'un mois, du 22 novembre 2023 au 22 décembre 2023. Le 19 décembre 2023, Arisz a déposé dans les délais sur le compte fiduciaire d'Arisz un montant total de 0,12 million de dollars afin de prolonger le délai de réalisation du regroupement d'entreprises jusqu'au 22 janvier 2024. Le 18 janvier 2024, Arisz a déposé sur le compte fiduciaire d'Arisz un montant total de 0,12 million de dollars afin de repousser le délai de réalisation du regroupement d'entreprises au 22 février 2024. Au 16 février 2024, Arisz a déposé sur le compte fiduciaire d'Arisz un montant total de 0,12 million de dollars afin de prolonger le délai de réalisation du regroupement d'entreprises jusqu'au 22 mars 2024.

Chardan agit en tant que conseiller financier d'ARIZ. Dan Ouyang, Myra A. Sutanto Shen, J. Todd Hahn et Ke Li de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati et Harney Westwood & Riegels agissent en tant que conseillers juridiques de BitFuFu. Mitchell Nussbaum de Loeb & Loeb LLP est le conseiller juridique d'ARIZ. Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration pour Arisz. Arisz a accepté de payer à Advantage des honoraires pouvant aller jusqu'à 8 500 dollars, plus les débours. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Arisz. Loeb & Loeb LLP et Chardan Capital Markets, LLC ont agi en tant que conseillers en matière de diligence raisonnable pour Arisz. Arisz devra verser à Chardan une commission de 22,5 millions de dollars, payable en espèces ou en actions, au choix de la société issue de la fusion. Aqua Pursuit International Limited a agi en tant que conseiller financier de BitFuFu.

Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) a réalisé l'acquisition d'Arisz Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 février 2024.