African Equity Empowerment Investments Limited (JSE:AEE) a annoncé la cession de sa participation de 49,36 % dans AYO Technology Solutions Limited (JSE:AYO) le 19 janvier 2023. La séparation d'African Equity comprend la distribution de 49,36 % du capital social émis d'AYO, soit 169 866 829 actions ordinaires, par le biais d'une distribution en nature au prorata, dans le rapport de 1 action AYO pour 2.89 actions d'African Equity détenues à la date d'enregistrement du dégroupage, et les actionnaires qui transfèrent ou cèdent leurs actions avant le dernier jour pour négocier des actions d'African Equity afin de participer au dégroupage, actuellement prévu pour le mardi 27 juin 2023, ne participeront pas au dégroupage et ne recevront pas les actions AYO dégroupées. Si les ratios de droits de distribution dans le cadre de la dissociation donnent lieu à des droits fractionnaires pour les actionnaires d'AEEI sur les actions AYO dissociées, conformément aux exigences de cotation du JSE, ces droits fractionnaires seront arrondis au nombre entier inférieur le plus proche, ce qui donnera lieu à des attributions d'actions AYO dissociées entières et à un paiement en espèces au titre des droits fractionnaires pour les actionnaires d'AEEI, crédités sur les comptes des actionnaires d'AEEI détenus auprès de leur CSDP ou de leur courtier. La mise en œuvre de la dissociation est soumise à la réalisation des conditions préalables habituelles pour les transactions de cette nature (telles que l'obtention des approbations réglementaires requises) et d'autres approbations, y compris l'émission par le TRP d'un certificat de conformité relatif à la cession en vertu de l'article 112, conformément à l'article 119(4) de la loi sur les sociétés, l'approbation de celle-ci par la majorité requise (résolution de dissociation), soit 75 % des Actionnaires Africains, l'obtention de toutes les autres approbations statutaires et réglementaires pour la cession au titre de l'article 112, une circulaire aux actionnaires africains (oCirculaireo) incorporant, entre autres, les effets financiers pro forma de la dissociation, une opinion d'équité obtenue d'un expert indépendant et un avis de convocation d'une assemblée générale, la dernière de ces approbations devant être obtenue, et toutes les conditions suspensives par conséquent remplies d'ici le mardi 20 juin 2023. La transaction est décidée par le conseil d'administration d'AEEI.

Le conseil d'administration indépendant d'African Equity, composé de Wils Raubenheimer (président), Bongikhaya Qama et Stephen Nthithe (conseil d'administration indépendant), nommera un expert indépendant qui répond aux exigences de la section 114(2) du Companies Act (oIndependent Experto) pour émettre un avis sur la scission et faire des recommandations appropriées au Conseil indépendant sous la forme d'un avis juste et raisonnable tel que prévu par les sections 114(3) du Companies Act et le règlement 110(1) du Companies Regulations sur la question de savoir si la scission est juste et raisonnable pour les actionnaires. La transaction devrait être finalisée le 3 juillet 2023. Au 31 mars 2023, en raison de certains retards dans la finalisation de la circulaire, celle-ci sera distribuée aux actionnaires de l'AEEI le 4 mai 2023.

Clyde & Co a agi en tant que conseiller juridique et Vunani Sponsors a agi en tant que conseiller en transactions pour African Equity Empowerment.