PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 juin 2023. PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) a conclu un accord définitif pour acquérir Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 850 millions de dollars le 25 juillet 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de PacWest recevront 0,6569 action ordinaire de Banc of California pour chaque action ordinaire de PacWest. Chaque action en circulation de PacWest, 7.75% Fixed Rate Reset Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock, Series A, sera convertie en un droit de recevoir une action d'une série nouvellement créée d'actions privilégiées substantiellement identiques de Banc of California avec les mêmes termes et conditions. PacWest fusionnera avec Banc of California, et Banc of California, N.A. fusionnera avec Pacific Western Bank. La holding et la banque fusionnées opéreront sous le nom et la marque Banc of California après la clôture de l'opération. À l'issue de la transaction proposée, (a) les actions émises pour les actionnaires de PacWest dans le cadre de la fusion devraient représenter environ 47 % des actions en circulation de la société combinée, (b) les actions émises pour les investisseurs dans le cadre de l'opération de levée de fonds décrite ci-dessus devraient représenter environ 19 % des actions en circulation de la société combinée et (c) les actions ordinaires de Banc of California qui sont en circulation immédiatement avant la réalisation de la fusion devraient représenter environ 34 % des actions en circulation de la société combinée. Jared Wolff, président et directeur général de Banc of California, conservera les mêmes fonctions au sein de la société issue de la fusion. John Eggemeyer, qui est actuellement l'administrateur principal indépendant du conseil d'administration de PacWest, deviendra le président du conseil d'administration de la société issue de la fusion. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de 12 administrateurs : huit membres du conseil d'administration actuel de BANC, trois membres du conseil d'administration actuel de PacWest et un membre du conseil d'administration de Warburg Investors. Todd Schell, qui vient de Warburg Pincus, rejoindra le conseil d'administration. En cas de résiliation de l'accord de fusion, BANC ou PACW peut être tenu de payer à l'autre partie une indemnité de résiliation égale à 39,5 millions de dollars en espèces.

BANC a également annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu des accords d'investissement avec des affiliés de fonds gérés par Warburg Pincus LLC et certains véhicules d'investissement, gérés ou conseillés par Centerbridge Partners, L.P. et ses affiliés, qui investiront un total de 400 millions de dollars en titres de capitaux propres nouvellement émis, parallèlement à la clôture de la fusion et sous réserve de celle-ci. Le produit de cette levée de fonds devrait être utilisé en conjonction avec d'autres actions planifiées pour repositionner le bilan de la société combinée et générer des économies substantielles. L'entreprise combinée remboursera environ 13 milliards de dollars d'emprunts de gros, financés par des ventes d'actifs qui sont entièrement marqués à la suite de la transaction, et par des liquidités excédentaires. Banc of California, N.A. a conclu un swap de taux d'intérêt de 3,5 milliards de dollars et un accord de vente d'actifs à terme conditionnel pour couvrir le risque de taux d'intérêt et bloquer les recettes. Dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital, BANC vendra environ (i) 21,8 millions d'actions ordinaires au prix de 12,30 dollars par action et (ii) 10,8 millions d'actions d'une nouvelle catégorie de ses actions sans droit de vote, équivalentes aux actions ordinaires, au prix de 12,30 dollars par action, aux investisseurs. En outre, les investisseurs Warburg recevront des bons de souscription permettant d'acquérir environ 15,9 millions d'actions ordinaires équivalentes sans droit de vote de Banc of California, et les investisseurs Centerbridge recevront des bons de souscription permettant d'acquérir environ 3,0 millions d'actions ordinaires de Banc of California, au prix d'exercice de 15,375 dollars par action dans chaque cas.

La fusion est soumise à la satisfaction des conditions de clôture, y compris la réception des approbations réglementaires habituelles et l'approbation requise par les actionnaires de PACW et de Banc, et la clôture simultanée de l'augmentation de capital, le financement par actions, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, la réception par chaque partie d'un avis de son conseiller juridique, selon lequel les fusions, dans leur ensemble, seront considérées comme une "réorganisation" au sens de la section 368(a) du Code. L'opération a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de PACW et de Banc. Les conseils d'administration de BANC et de PACW recommandent à l'unanimité à leurs actionnaires respectifs de voter en faveur de la fusion. Le 5 octobre 2023, le département californien de la protection financière et de l'innovation a donné son accord à la fusion. Le 19 octobre 2023, le Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve a approuvé la fusion. Banc of California et PacWest Bancorp reçoivent l'approbation des actionnaires pour leur fusion, lors de leurs assemblées extraordinaires respectives tenues le 22 novembre 2023. La clôture de la fusion devrait avoir lieu fin 2023 ou début 2024. Au 9 août 2023, la transaction devrait être clôturée au quatrième trimestre 2023 ou au premier trimestre 2024. Le 19 octobre 2023, la transaction devrait être conclue avant la fin de l'année 2023. La transaction devrait être finalisée comme prévu le ou vers le 30 novembre 2023, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions de clôture.

J.P. Morgan Securities LLC agit en tant que conseiller financier et a rendu une attestation d'équité au conseil d'administration de Banc et agit en tant qu'agent de placement exclusif de Banc. Sven G Mickisch, Brian D Christiansen, Tim J Gaffney, Matthew H Nemeroff et Bao Nguyen de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques de Banc. Caspar Bentinck, Jonathan Doyle et Alex Bondroff de Piper Sandler & Co. agissent en tant que conseiller financier, conseiller en matière de diligence raisonnable et ont rendu une opinion d'équité au conseil d'administration de PACW. Patrick Brown de Sullivan & Cromwell LLP est le conseiller juridique de PACW. Jefferies LLC agit en tant que conseiller financier de Warburg Pincus et Centerbridge. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz est le conseiller juridique de Warburg Pincus. Simpson Thacher & Bartlett LLP est le conseiller juridique de Centerbridge. Margaret E. Tahyar, Richard D. Truesdell Jr, David L. Portilla et Lee Hochbaum de Davis Polk & Wardwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de J.P. Morgan Securities LLC. Pour les services rendus dans le cadre des fusions, BANC a accepté de payer à JPM une commission de 12 000 000 $, dont 2 000 000 $ sont devenus payables à la remise de l'avis de JPM et dont le reste ne sera payable qu'à la réalisation des fusions. Okapi Partners LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Banc et PACW. PACW a accepté de payer à Okapi Partners LLC des honoraires de 25 000 dollars ainsi que le remboursement de certains coûts et dépenses encourus dans le cadre de la sollicitation. BANC a accepté de payer à Okapi Partners LLC une commission de 25 000 $ plus le remboursement de certains frais et dépenses encourus dans le cadre de la sollicitation. Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP a agi en tant que conseiller juridique de BANC. Computershare Inc. et Computershare Trust Company, N.A. ont agi conjointement en tant qu'agent de transfert pour les actions ordinaires de BANC. EQ Shareowner Services a agi en tant qu'agent de transfert pour PACW. Piper Sandler & Co. recevra des honoraires pour ses services de conseil financier d'un montant égal à 1,0 % du prix d'achat total. Au moment de l'annonce de la transaction, les honoraires de Piper Sandler & Co. s'élevaient à environ 26 millions de dollars, dont environ 6,5 millions de dollars ont déjà été versés à PSC à la date du présent document et les 19,5 millions de dollars restants seront versés à la clôture de la fusion. PSC a également reçu une rémunération de 2 millions de dollars de la part de PACW pour avoir rendu son avis.

PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) a réalisé l'acquisition de Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 novembre 2023.