SoftBank Group Corp. (TSE:9984) a remis une déclaration d'intérêt non contraignante en vue d'acquérir 71,9 % des parts de Berkshire Grey, Inc. (NasdaqGS:BGRY) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 230 millions de dollars le 7 février 2023. SoftBank Group Corp. a conclu un accord définitif en vue d'acquérir 71,9 % des parts de Berkshire Grey, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 270 millions de dollars le 24 mars 2023. SoftBank a proposé d'acquérir des actions de Berkshire Grey à un prix par action de 1,3 $, à payer en espèces. Selon les termes de l'accord définitif, SoftBank acquerra toutes les actions en circulation de Berkshire Grey qui ne sont pas actuellement détenues par SoftBank au prix de 1,4 $ par action dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire. Chaque action ordinaire de classe C, chaque action restreinte et chaque unité d'action restreinte acquise et non acquise recevra la contrepartie de la fusion de 1,4 $ par action en espèces. Chaque option de la société aura le droit de recevoir un montant en espèces égal au produit obtenu en multipliant (i) l'excédent, le cas échéant, de la contrepartie de la fusion sur le prix d'exercice par action de cette option. La contrepartie de la transaction sera payée par SoftBank avec les liquidités disponibles au bilan. Berkshire Grey paiera une indemnité de rupture de 13,658 millions de dollars à SoftBank en cas de résiliation et une indemnité de rupture de la société égale à 3,5 % de la valeur totale des capitaux propres de la transaction.

Les termes et la signature de la transaction potentielle sont soumis à certaines conditions, notamment la réalisation d'un examen de diligence raisonnable, la négociation et l'accord sur la structure et les documents de la transaction, l'approbation de la transaction potentielle par le comité d'investissement et le conseil d'administration de SoftBank, la réception de toutes les approbations gouvernementales ou réglementaires des autorités réglementaires compétentes, y compris en ce qui concerne l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi HSR et la réception d'une approbation mutuellement acceptable du comité sur les investissements étrangers aux États-Unis, ainsi que les consentements importants de tiers. La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Berkshire Grey, la démission de chaque dirigeant et administrateur de la société. L'accord a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de Berkshire Grey et par le conseil d'administration de SoftBank. Au 18 juillet 2023, les actionnaires de Berkshire Grey, Inc. ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023.

Kenneth Siegel, Scott Lesmes, Lauren C. Bellerjeau et David P. Slotkin, Christopher C. McKinnon, Eric T. McCrath, Andrew P. Campbell, Michael Dockery, Aya Eguchi, Joshua N. Lerner, Anthony J. Carbone, Dave B. Sturgeon, Jeff Jaeckel, Bradley S. Lui, Charles L. Capito, Julie O'Neill, Marie-Claire Strawbridge, Felix Helmstädter et Michael Schulman de Morrison & Foerster LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de SoftBank. Credit Suisse Securities (USA) LLC a agi en tant que conseiller financier de Berkshire et a fourni un avis d'équité aux administrateurs de Berkshire. Mark S. Opper, John T. Haggerty et R. Kirkie Maswoswe, Christopher L. Versfelt, Andy Barton, James P.C. Barri, Kevin V. Lam, Paul S. Jin, Edward Holzwanger, Richard L. Matheny III, Robert G. Kester, Benjamin Gossels, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek et Folake Ayoola de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Berkshire. Stuart Rogers d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Credit Suisse Securities (USA) LLC dans le cadre de la transaction. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi en tant qu'agent d'information auprès de Berkshire et a reçu des honoraires de 7 500 dollars pour les services rendus. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Berkshire. Raine Securities LLC a agi en tant que conseiller financier de Softbank. La société a accepté de payer au Crédit Suisse des honoraires pour ses services, sur la base de la valeur de transaction de la fusion à la clôture, d'un montant actuellement estimé à environ 6,5 millions de dollars, dont 1,5 million de dollars est devenu payable au Crédit Suisse après la remise de son avis au conseil d'administration, le reste étant subordonné à la réalisation de la fusion.

SoftBank Group Corp. (TSE:9984) a conclu l'acquisition de 71,9 % des parts de Berkshire Grey, Inc. (NasdaqGS:BGRY) auprès d'un groupe d'actionnaires le 20 juillet 2023.