Heritage Distilling Holding Company, Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 110 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 septembre 2022. Heritage Distilling Holding Company, Inc. a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 110 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 décembre 2022. En contrepartie de la fusion, chaque actionnaire de Heritage recevra 4,15 actions ordinaires de Pubco d'une valeur totale de 77,5 millions de dollars, sous réserve d'ajustement. En outre, les actionnaires de Heritage ont le droit éventuel de recevoir de Pubco jusqu'à 3 000 000 d'actions de complément de prix à titre de contrepartie supplémentaire si Pubco atteint les étapes de complément de prix applicables (basées sur les revenus nets et le prix de l'action) telles qu'elles sont définies dans l'accord. A la clôture de l'opération, le sponsor versera également 0,5 million de ses actions de fondateur sur un compte bloqué, qui seront libérées en fonction de l'atteinte par Pubco des objectifs de complément de prix. Après la clôture de la transaction, la société combinée sera dirigée par Justin Stiefel, cofondateur et directeur général de Heritage. Les actions ordinaires de la société combinée devraient être cotées sur le Nasdaq Capital Market après la conclusion de la transaction sous le symbole oCASKo.

La transaction est soumise à l'approbation de l'accord de regroupement d'entreprises et des transactions et questions connexes par le vote requis des actionnaires de Better World ; à l'approbation des actionnaires de Heritage ; à l'obtention de toutes les approbations réglementaires importantes et des consentements de tiers ; à l'absence de loi ou d'ordonnance empêchant ou interdisant les transactions ; Better World (immédiatement avant la clôture) ou Pubco (lors de la réalisation de la clôture) ayant un actif corporel net d'au moins 5 000 001 $ à la clôture, compte tenu de la réalisation du rachat de clôture et de tout financement de transaction ; la nomination du conseil d'administration de Pubco après la clôture, conformément à la convention de regroupement d'entreprises ; l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement ; l'inscription à la cote du Nasdaq des actions ordinaires de Pubco qui seront émises dans le cadre des transactions.. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Better World et de Heritage. La clôture de la transaction est actuellement prévue pour le deuxième trimestre 2023.

Stuart Neuhauser et Matthew A. Gray du cabinet Ellenoff Grossman & Schole LLP sont les conseillers juridiques de Better World. M. Ali Panjwani et Eric M. Hellige de Pryor Cashman LLP sont les conseillers juridiques de Heritage. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et registraire pour BWAC. NOBLE Capital Markets, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour BWAC. BWAC paiera une commission de 0,15 million de dollars à NOBLE pour son avis d'équité. BWAC a engagé Advantage Proxy pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire, moyennant des honoraires de 10 000 dollars.

Heritage Distilling Holding Company, Inc. a annulé l'acquisition de Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 mai 2023.