17/02/2023 : Mise a disposition de la politique de remuneration des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022/2023

BLEECKER

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Au capital de 20.787.356,70 €

Siège social : 39, avenue George V - PARIS (75008)

572 920 650 RCS PARIS

Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022/2023

(ARTICLE R. 22-10-18 IV DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023 a approuvé à l'unanimité, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance établie en application de l'article L 22-10-26 II du Code de commerce, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022, incluant le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise (paragraphe 14.5.1), déposé auprès de l'AMF le 19 décembre 2022.

Extrait :

(…)

3.2 Rémunérations et avantages au titre de l'exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023

• 3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est établie chaque année par le Conseil de surveillance en prenant en compte notamment le Code AFEP-MEDEF. Sa révision interviendrait dans les mêmes conditions.

Le Conseil de surveillance a, au terme de sa réunion du 29 novembre 2022, arrêté la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l'exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023.

La politique de rémunération au titre de l'exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023 reste inchangée par rapport à celle arrêtée au titre de l'exercice précédent.

Conformément à l'intérêt social et afin de contribuer à sa pérennité et à la stratégie commerciale de la Société, cette politique de rémunération pour l'exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023 prévoit que les membres du Conseil de surveillance continueront à être rémunérés pour l'exercice de leur mandat.

Cette politique de rémunération a pour objectifs :

• d'attirer et de pérenniser les compétences et les talents nécessaires à la stratégie développée par BLEECKER,
• de rémunérer les compétences techniques spécifiques des membres du Conseil ainsi que leur implication,
• de s'aligner sur la pratique de marché dans un contexte de vive concurrence lors de la recherche de nouveaux membres.

Cette politique de rémunération prévoit :

• une rémunération fixe totale de 24.000 € brut par an, similaire à la rémunération prévue au cours de l'exercice précédent,
• une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l'exercice de leur fonction,
• • 3.2.2 Rémunération des mandataires sociaux

A cet effet, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle de maintenir à 24.000 euros le montant fixe annuel maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance.

La répartition égalitaire permet d'éviter tout conflit d'intérêts.

Il est précisé qu'aucune autre rémunération fixe ou variable n'est prévue et notamment concernant l'exercice des mandats de Président et de Vice-Président du Conseil.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance pourra allouer, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de commerce, des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations seront, le cas échéant, portées aux charges d'exploitation de la Société et soumises à l'application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce).

S'agissant des membres du Directoire, la politique de rémunération prévoit qu'ils ne bénéficieront d'aucune rémunération ni d'aucun engagement ou avantage visé par l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.

Il est précisé que les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun contrat de travail. Il est rappelé que le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Le contrat de la Société avec SINOUHE IMMOBILIER a été conclu pour une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Il a ainsi été tacitement renouvelé au 1er janvier 2021 pour 5 ans.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date de dépôt du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir les risques de conflit d'intérêts liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 12.2 du présent document d'enregistrement universel.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, cette politique de rémunération sera soumise au vote de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 août 2022. A défaut d'approbation de cette politique de rémunération, la politique antérieurement approuvée, identique à celle soumise au vote de l'assemblée, trouverait à s'appliquer.

(…)

Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023

Résultat des votes relatifs à la politique de de rémunération des mandataires sociaux

***