Carsome Sdn Bhd a proposé à un groupe d'actionnaires d'acquérir 80,1 % des parts de iCar Asia Limited (ASX:ICQ) pour un montant d'environ 200 millions de dollars australiens le 13 juillet 2021. Dans une transaction connexe, Carsome Sdn Bhd a conclu un accord pour acquérir une participation de 19,9 % dans iCar Asia Limited (ASX:ICQ) auprès du groupe Catcha pour un montant de 49,2 millions de dollars australiens le 13 juillet 2021. Carsome Sdn. Bhd. a conclu un accord de mise en œuvre d'un plan pour acquérir 80,1 % des parts d'iCar Asia Limited auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 190 millions de dollars australiens le 18 octobre 2021. Le 23 novembre 2021, iCar Asia Limited, par le biais de sa filiale, iCar Asia Pte Limited, a conclu un accord de prêt de 12 millions de dollars (16,5664 millions de dollars australiens) avec Carsome. Les fonds du prêt seront utilisés pour le paiement des coûts, frais et dépenses engagés par iCar Asia Limited, iCar Asia Pte Limited et leurs filiales respectives (y compris les honoraires des conseillers) dans le cadre de l'acquisition. Une commission de remboursement de 1,7 million de dollars australiens est payable à Carsome et une commission de remboursement inverse de 1,7 million de dollars australiens est payable à iCar dans certaines circonstances. Carsome propose de financer la contrepartie maximale du plan et tous les coûts de transaction associés à l'aide de ses réserves de trésorerie existantes. Carsome a l'intention d'apporter des changements limités aux rôles des employés et de la direction en raison du fait qu'iCar n'est plus une entité cotée en bourse et devient une partie du groupe Carsome. En dehors de ces changements, les plans définitifs concernant les employés et la direction d'iCar n'ont pas encore été entièrement déterminés, mais Carsome a l'intention de conserver la majorité des employés actuels d'iCar en fonction des opérations actuelles. La transaction est conditionnée par l'obtention par Carsome et Catcha d'une dispense d'offre conjointe de la part de l'ASIC et par l'entrée en vigueur du plan d'arrangement. La proposition est soumise à quelques conditions, notamment l'achèvement par Carsome de la diligence raisonnable de confirmation, la réception de la dispense d'offre conjointe de l'ASIC, la négociation et la signature de la documentation de transaction contraignante, la finalisation des arrangements financiers de Carsome, l'approbation des actionnaires d'iCar et l'approbation du tribunal. L'acquisition des actions iCar restantes dans le cadre de l'accord d'offre conjointe est également conditionnée par l'entrée en vigueur du plan d'arrangement. Le 20 juillet 2021, le Comité indépendant du Conseil d'administration d'iCar a examiné la proposition et a conclu qu'il est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'iCar de permettre à Carsome de procéder à une vérification préalable en vue de convenir d'une transaction contraignante pouvant être soumise aux actionnaires d'iCar. Le 29 juillet 2021, iCar et Carsome concluent un acte de procédure en vertu duquel Carsome se voit accorder une période d'exclusivité se terminant le 8 septembre 2021 pour entreprendre un contrôle préalable de confirmation. Le 13 août 2021, Carsome et Catcha obtiennent une dispense d'offre conjointe de l'ASIC. À compter du 1er septembre 2021, les actionnaires d'iCar n'ont pas besoin de prendre de mesures en relation avec la proposition actuelle. En date du 8 septembre 2021, Carsome a demandé une extension de la période d'exclusivité en vertu de l'acte de processus au 30 septembre 2021 ou au 30 octobre 2021. Le comité indépendant du conseil d'administration a examiné la proposition révisée et a décidé de continuer à s'engager avec Carsome en ce qui concerne le prix de l'offre et de négocier la documentation de la transaction. Par conséquent, les parties ont convenu de prolonger la période d'exclusivité en vertu de l'acte de processus jusqu'au 30 octobre 2021. À compter du 18 octobre 2021, conformément à l'acte de mise en œuvre du plan, le plan n'est pas conditionné par un financement ou une diligence raisonnable. iCar a le plaisir d'annoncer que la Cour suprême de Nouvelle-Galles du Sud a rendu, le 8 décembre 2021, des ordonnances approuvant la convocation d'une assemblée des actionnaires d'iCar. Le comité du conseil indépendant d'iCar recommande à l'unanimité que les actionnaires indépendants d'iCar votent en faveur du plan en l'absence de proposition supérieure. iCar demandera la fin de la cotation officielle des actions iCar à l'ASX et le retrait d'iCar de la liste officielle de l'ASX, chacun devant intervenir à une date postérieure à la date de mise en œuvre. En date du 31 janvier 2022, les actionnaires d'iCar ont voté en faveur du plan d'arrangement proposé. Le plan reste soumis à l'approbation du tribunal lors de l'audience prévue le 2 février 2022. En date du 2 février 2022, la Cour suprême de Nouvelle-Galles du Sud a rendu des ordonnances approuvant le plan d'arrangement proposé. L'opération devrait prendre effet le 2 février 2021 et être mise en œuvre le 10 février 2021. Goldman Sachs (Malaysia) Sdn. Bhd. a agi en tant que conseiller financier et Michael Ziegelaar, Katerina Jovanovska, Ting Fan et Andrew Rich de Herbert Smith Freehills LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de iCar Asia Limited. Sandy Mak et Adam Forema de Corrs Chambers Westgarth ont agi en tant que conseillers juridiques de Carsome. Lonergan Edwards & Associates Limited a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité pour le comité du conseil d'administration d'iCar Asia. Boardroom Pty Limited a agi en tant qu'agent d'enregistrement pour iCar Asia. Carsome Sdn. Bhd. a finalisé l'acquisition de 80,1% des parts de iCar Asia Limited (ASX:ICQ) auprès d'un groupe d'actionnaires le 2 février 2022. Il est prévu que les actions d'iCar soient suspendues de la négociation sur l'ASX à partir de la clôture de la négociation le 2 février 2022.