CARMAT : Avis de convocation à l’AGM du 11 mai 2022

25 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 49

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

CARMAT

Société anonyme au capitalde 624.622,08 euros

Siège social: 36, avenue de l'Europe, Immeuble l'Etendard - Energy III

78140 Vélizy-Villacoublay 504 937 905 R.C.S. Versailles

(la « Société »)

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ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 11 MAI 2022

AVIS DE CONVOCATION

Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CARMAT qu'ils sont convoqués à assemblée générale mixte se tiendra le 11 mai 2022 à 10 heures au Business Center Edouard VII, 23 Square Edouard VII, Paris 9 ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• - rapport de gestion du conseil d'administration, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• - rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions visées à l'article L. 225 -38 du code de commerce,

• - approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• - quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé,

• - affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• - imputation de pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d'émission »,

• - examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

• - sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Garnier,

• - sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Luc Lemercier,

• - sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michael Mack,

• - sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d'administrateurde la société Matra Défense,

• - sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d'administrateurdela société SantéHoldings S.R.L.,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, constatation de la cessation des fonctions de l'ensemble des administrateurs,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Matra Défense en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Monsieur David Coti en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du Monsieur Pierre Bastid en qualité d'administrateur,

  ma ndat desa dm inistra teurs

  • à 3 a ns, nomination de

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée Monsieur Florent Battistella en qualité d'administrateur,

  duma ndatdesa dm inistra teurs

  • à 3 ans, nomination de

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée Monsieur Jean-Luc Lemercier en qualité d'administrateur,

  • du ma ndatdes a dm inistra teurs

    • à 3 ans, nomination de

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée Monsieur Michael Mack en qualité d'administrateur,

  • du ma ndatdes

    • a dm inistra teurs

      à 3 ans, nomination de

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée Monsieur John B. Hernandez, en qualité d'administrateur,

  • du ma ndat

    des

    • a dm inistra teurs

      à

      3 ans, nomination de

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée Monsieur Stéphane Piat, en qualité d'administrateur,

  • du ma ndat

    des

    • a dm inistra teurs à

      3 ans, nomination de

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée Monsieur André Muller, en qualité d'administrateur,

  • du ma ndat

  des

  • a dm inistra teurs

  à

  3 ans, nomination de

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Santé Holdings Srl, en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Monsieur Jean-Pierre Garnier, en qualité d'administrateur,

• - autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• - réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 ans à 3 ans - modification corrélative de l'article 16 des statuts de la Société,

• - autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier),

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émet tre dansle cadred'une offrevisée auparagraphe1°del'article L. 411-2 du code monétaire et financier,

• - sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé , autorisation au conseil, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au pro fit d'une première catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du sec teur des sciences de la vie ou des technologies),

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers),

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissements de crédit, prestataires de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement garantissant la réalisation de l'émission considérée),

• - fixation du montant globaldes délégations qui seraient conférées aux termes des délégations ci-dessus,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'une ligne de financement en fondspropres ou obligataire,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'u ne de ses filiales,

• - autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

• - autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société , conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

• - modification des termes des Actions de Préférence 2020-01 et modification corrélative du paragraphe 1er de l'article 12.2. III des statuts de la Société,

• - modification des statuts en vue de l'introduction d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordina ires - modification corrélative des statuts,

• - autorisation à consentir au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles e n actions ordinaires « AGAP 2022 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332 -1 et suivantsdu codedu travail.

Il est rappelé que l'avis préalable de réunion de l'assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d'administration a été publié au BALO n° 41 du 6 avril 2022.

Modalités de participation à l'assemblée générale

Avertissement : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à l'épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l'assemblée générale. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale.

En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou par procuration et, po ur les actionnaires qui souhaiteraient assister à l'assemblée générale, il est rappelé que l'accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment du port du masque pendant toute la durée de l'assemblée.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes cla uses sta tuta ires contra ires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une a ttesta tion de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu s a carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivan tes :

• 1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

• 2. donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;

• 3. voterparcorrespondance.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobsta nt toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif purou administré parcourrier postal.

L'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaire s, dans les délais légaux, au siège social de CARMAT et sur le site internet de la sociétéhttp://www.carmatsa.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestatio n de participation,il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

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