Celyad Oncology : Rapport Spécial FR

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CELYAD ONCOLOGY S.A

Société anonyme

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(la « Société » ou « Celyad »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES EN ACCORD AVEC L'ARTICLE 7:228 DU CODE BELGE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Le Conseil d'Administration a établi, sur la base des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 que la situation financière de la Société est la suivante :

Compte tenu des pertes déjà subies et comptabilisées au 31 décembre 2022, l'actif net de la Société est tombé en dessous de cinquante pour cent du capital social (souscrit) de la Société, déclenchant l'application de la procédure de sonnette d'alarme conformément à l'article 7:228 du Code belge des Sociétés et des Associations.

Conformément à l'article 7:228 du Code belge des Sociétés et des Associations, le Conseil d'Administration doit convoquer une assemblée générale des actionnaires à tenir dans les deux mois après que la perte ait été ou, conformément aux lois et dispositions statutaires, aurait dû été instituée, pour statuer sur la dissolution de la Société ou sur les mesures propres à sauvegarder la continuité de la Société.

A cet effet, le Conseil d'Administration doit remettre un rapport spécial à l'assemblée générale des actionnaires, qui doit alors, à la majorité générale, délibérer et décider de la dissolution de la Société ou de toutes autres mesures propres à sauvegarder la continuité de la Société telles qu'annoncées dans l'agenda.

1. Origine des pertes subies

Les pertes encourues proviennent principalement des activités cliniques et précliniques dans le domaine de l'oncologie en 2022.

En plus de ces pertes opérationnelles, Celyad a subi une dépréciation exceptionnelle hors trésorerie de 20,5 millions d'euros sur une base statutaire, ce qui a déclenché l'application de l'article 7:228. Cette dépréciation résulte de la réorientation stratégique de la Société au détriment du développement clinique et du caractère précoce de la mise en œuvre de la stratégie Celyad 2.0 :

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passage d'une organisation centrée sur le développement clinique à une organisation donnant la priorité à la Recherche et au Développement en amont et à la monétisation de son portefeuille de propriété intellectuelle (IP) par le biais de partenariats, de collaborations et d'accords de licence. Comme, à ce jour, aucun contrat de sous-licence ni de contrat de collaboration effectif n'a été conclu, une certaine incertitude existe sur le calendrier et le montant des flux et revenus associés à court, moyen et long terme.

Compte tenu de cette incertitude, et conformément aux normes comptables, la Société a dû comptabiliser une perte de valeur totale sur la valeur résiduelle du goodwill, de la recherche et du développement en cours et de la plateforme shRNA d'Horizon Discovery, entraînant une dépréciation hors trésorerie de 20,5 millions d'euros sur une base statutaire pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

2. Evaluation de la situation

La conclusion comptable sur la dépréciation, qui reflète la situation financière de la Société au 31 décembre 2022, n'affecte pas l'engagement de la Société à poursuivre la monétisation potentielle de la propriété intellectuelle de la Société.

L'année 2022 a été une année charnière pour Celyad Oncologie, avec des changements et des tournants importants. Le Conseil d'Administration croit fermement que ces changements ont renforcé la position de la Société en recentrant ses efforts de recherche, ce qui, combiné à ses réalisations antérieures, pourrait créer de la valeur pour la Société. Après avoir relevé les défis de 2022, Celyad s'est maintenant positivement réinventée en tant qu'organisation plus adaptée et plus agile. La Société estime qu'elle est bien préparée et qu'elle possède des actifs et du savoir-faire qui sont uniques et nécessaires pour créer une valeur significative pour les actionnaires au cours des prochaines années.

Au 31 décembre 2022, la Société disposait d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie de 12,4 millions d'euros (13,3 millions de dollars). La Société prévoit que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants devraient être suffisants pour financer les dépenses d'exploitation et les besoins en dépenses d'investissement jusqu'au quatrième trimestre de 2023, ce qui devrait laisser suffisamment de temps pour prendre les mesures nécessaires pour permettre la continuité des opérations.

3. Mesures proposées

Au vu des considérations qui précèdent, le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de poursuivre les activités de la Société et de ne procéder à aucune dissolution et liquidation de la Société.

Les mesures suivantes ont été et sont encore prises pour redresser la situation et assurer la pérennité de l'entreprise :

1. Récentes réductions de coûts et organisation allégée avec moindre consommation de trésorerie

Au cours des premiers mois de 2022, le Conseil d'Administration a décidé de redéfinir la stratégie de la Société, de se concentrer sur ses principaux actifs, son unité de recherche de classe mondiale et sa propriété intellectuelle. Un plan de réorganisation a été mis en place en juin 2022.

La Société a opéré une profonde transformation organisationnelle au second semestre 2022 :

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• Les nouveaux recrutements ont été gelés à partir de mars 2022 ;
• D'importantes initiatives de réduction des coûts et d'économies ont été mises en œuvre afin d'allouer les ressources de la Société strictement aux activités et programmes susceptibles d'apporter le maximum de valeur aux actionnaires. À cette fin, Celyad a décidé d'arrêter les programmes de R&D non stratégiques et de ne pas démarrer de nouveaux développements d'essais cliniques ;
• 26 employés et quatre sous-traitants ont été transférés en octobre à Cellistic™ (une division de Ncardia) suite à l'acquisition de l'unité de fabrication de thérapie cellulaire (CTMU) de Celyad par Ncardia Belgium SA ;
• A compter du 9 janvier 2023, l'équipe clinique (huit employés) a rejoint l'organisation de ProPharma Group Holdings LLC, une CRO de renommée mondiale avec laquelle Celyad a simultanément conclu un accord de service pour supporter les activités de clôture de ses essais cliniques. Les essais cliniques restent sous la responsabilité de la Société en tant que sponsor, tandis que le personnel clinique a été transféré vers ledit partenaire afin de garantir une clôture sans heurts des études cliniques, en préservant les meilleurs intérêts des patients et des sites d'investigation ; et
• La Société a également vendu plusieurs actifs (par exemple, des équipements et des rénovations pour 1,3M€ afin de déménager dans un bâtiment à proximité, mieux adapté et moins coûteux pour les besoins futurs de la Société).

Toutes les initiatives entreprises par la Société depuis le printemps 2022 ont créé une réduction de la consommation de trésorerie prévue ainsi qu'un suivi étroit des dépenses. A partir de janvier 2023, Celyad Oncology se concentrera entièrement sur sa nouvelle stratégie d'entreprise, avec une organisation adaptée et, nous pensons, un effectif suffisant pour la mener à bien.

1. Focus sur la stratégie de base de Celyad 2.0

Depuis fin 2022, la Société a mis en place une stratégie différenciée et innovante, augmentant ses efforts de R&D sur des domaines d'expertise où elle estime pouvoir tirer parti de la nature différenciée de sa plate-forme technologique et continuer à renforcer son patrimoine de propriété intellectuelle (IP).

En outre, la Société continuera d'explorer différentes options pour s'attaquer aux principales limitations actuelles des thérapies CAR-T à travers le développement de ses CAR à double ciblage avec basé sur NKG2D, des immunothérapies ciblant B7-H6 et une approche de multiplexage des petits ARN en épingle à cheveux (shRNA en anglais).

Ces actifs centraux devraient permettre à la Société d'être bien positionnée à l'avenir pour conclure des collaborations, des alliances et des partenariats stratégiques ou des accords de licence avec des tiers.

1. Actions de refinancement en cours

La Société évalue actuellement différentes options de financement pour obtenir les fonds nécessaires pour prolonger la position de trésorerie de la Société au-delà de 12 mois à compter de la date de publication des états financiers. Les options de financement peuvent inclure, mais sans s'y limiter, la vente publique ou privée d'actions, le financement par emprunt ou des fonds provenant d'autres sources de capital.

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La Société a engagé Van Lanschot Kempen N.V. pour évaluer plusieurs options de financement et espère disposer d'une solution de refinancement de la Société dans les mois à venir.

4. Conclusion

Au vu de ce qui précède, le Conseil d'Administration est donc d'avis qu'il convient de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la poursuite des activités de la Société.

Ainsi, le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de voter pour la continuité de la Société.

Conformément à l'article 7:228 du Code belge des Sociétés et des Associations, ce rapport sera mentionné à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire de la Société.

Mont-Saint-Guibert, 23 Mars 2023

Au nom du Conseil d'Administration

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