Ceva Logistics AG a conclu un accord pour acquérir Wincanton plc (LSE:WIN) auprès de Unicorn Asset Management Ltd, Schroder Investment Management Limited, Polar Capital LLP, LSV Asset Management et d'autres pour un montant d'environ 570 millions de livres sterling le 19 janvier 2024. Selon les termes de l'acquisition, chaque actionnaire de Wincanton à l'heure d'enregistrement du plan aura le droit de recevoir pour chaque action Wincanton détenue 4,5 livres sterling en espèces. L'acquisition valorise l'ensemble du capital social émis et à émettre de Wincanton à environ 566,9 millions de livres sterling sur une base entièrement diluée et valorise Wincanton à environ 764,9 millions de livres sterling sur la base de la valeur de l'entreprise. L'acquisition doit être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la partie 26 de la loi sur les sociétés. L'offre de Bidco au prix d'acquisition de 4,50 livres sterling par action fait suite à la réception et au rejet par le conseil d'administration de Wincanton de plusieurs propositions non sollicitées de CMA CGM sur une période de quelques semaines, étant donné que ces propositions ne se situaient pas à un niveau qui, selon le conseil d'administration de Wincanton, reflétait de manière adéquate l'évaluation de Wincanton et ses perspectives d'avenir. La contrepartie en espèces sera financée par Bidco à partir des réserves de trésorerie existantes de CMA CGM. Le conseil d'administration de Wincanton estime que le prix d'acquisition se situe à un niveau qu'il peut recommander à l'unanimité aux actionnaires de Wincanton. Au 26 février 2024, conformément à l'offre révisée, chaque actionnaire de Wincanton à l'heure d'enregistrement du plan aura le droit de recevoir pour chaque action Wincanton détenue 4,8 livres sterling en espèces. Le prix de l'offre majoré et définitif valorise l'ensemble du capital social émis et à émettre de Wincanton à environ 604,7 millions de livres sterling sur une base entièrement diluée et valorise Wincanton à environ 802,7 millions de livres sterling sur la base de la valeur de l'entreprise.

L'acquisition est conditionnée, entre autres, par les éléments suivants (présentés dans leur intégralité à l'annexe I, ainsi que certaines autres conditions) : l'approbation du plan par une majorité en nombre des actionnaires de Wincanton présents et votant à l'assemblée du tribunal, en personne ou par procuration, représentant au moins 75 % de la valeur des actions du plan votées par les actionnaires. en valeur des actions du plan votées ; la réception de l'approbation de la Commission irlandaise de la concurrence et de la protection des consommateurs, sans que l'autorité ait ouvert une enquête de phase 2 ; la confirmation de l'absence d'objection au changement de contrôle de Risk Underwriting (Guernesey) Limited par la GFSC en vertu de la loi sur l'assurance de Guernesey, l'autorisation au Royaume-Uni en vertu de la loi NSI ; l'approbation du plan par le tribunal ; et l'entrée en vigueur du plan au plus tard à la date d'arrêt prolongé. Les administrateurs de Wincanton ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de Wincanton de voter (ou de faire voter) en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la (des) résolution(s) qui sera (seront) proposée(s) lors de l'assemblée générale, de la renonciation (ou du non-exercice dans les délais applicables) par tout tiers concerné de tout droit de résiliation, droit de préemption, droit de premier refus ou droit similaire (qui est important dans le contexte du groupe Wider Wincanton pris dans son ensemble) résultant de l'acquisition ou en rapport avec celle-ci. La clôture de la transaction est prévue pour le 19 janvier 2025. Bidco a annoncé qu'elle avait été informée par Schroders le 23 janvier 2024 que Schroders avait cédé 316 221 actions Wincanton. Bidco annonce par la présente qu'elle a été informée par Schroders le 2 février 2024 que Schroders a depuis cédé 230 000 actions Wincanton supplémentaires. Actions de Wincanton. Schroders Investment détient désormais 4 % de Wincanton. Le 7 février 2024, Bidco annonce par la présente qu'elle a été informée par Threadneedle que Threadneedle a depuis cédé 251 771 actions Wincanton supplémentaires. Le 30 janvier 2024, Threadneedle avait cédé 25.585 actions Wincanton. Au 15 février 2024, Schroders avait cédé 0,1 million d'actions Wincanton supplémentaires. L'Autorité de la concurrence et des marchés a répondu par écrit à un document d'information confirmant qu'elle n'avait pas besoin d'informations supplémentaires concernant l'acquisition et (l'autorité irlandaise de contrôle des fusions, la CCPC, a confirmé par écrit qu'elle approuvait l'acquisition. Au 19 février 2024, Schroders a cédé, le 16 février 2024, 0,4 million d'actions Wincanton supplémentaires, ce qui ramène sa participation à 2,36 %. Au 20 février 2024, la participation de Schroders dans Wincanton plc est désormais de 1,73 %. Le 22 février 2024, Threadneedle a cédé 180 127 actions Wincanton supplémentaires. Le 27 février 2024, la GFSC a approuvé la transaction. Le 29 février 2024, GXO Logistics, Inc. a fait une offre d'acquisition de Wincanton plc (LSE:WIN) pour 6,05 £ par action et a augmenté le prix de l'offre finale par action Wincanton de 4,8 £ auprès de CEVA Logistics UK Rose Limited.

Anthony Parsons, Adam Miller, Christopher Fincken et Charles-Antoine de Chatillon de HSBC Bank plc et Mark Lander, George Price et Stuart Ord de Numis Securities Limited fournissent des conseils financiers indépendants aux administrateurs de Wincanton. Adrian Doyle, Stuart Wright et Louis Petracco de Morgan Stanley & Co. International plc ont agi en tant que conseillers financiers de CMA CGM. Daniel Hurstel, Gavin Gordon et Gabriel Flandin, ainsi que les associés Rahul Saha et Faustine Viala de Willkie Farr & Gallagher (UK) LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Bidco, CEVA et CMA CGM. Roddy Martin, Mark Bardell, Samantha Brown, Paul Ellerman et Nick Wright de Herbert Smith Freehills LLP sont les conseillers juridiques de Wincanton. Equiniti Limited a agi en tant qu'agent d'enregistrement pour Wincanton. HSBC Bank plc a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Wincanton. UBS AG, London Branch, a agi en tant que conseiller financier de Wincanton.

Ceva Logistics AG a annulé l'acquisition de Wincanton plc (LSE:WIN) auprès de Unicorn Asset Management Ltd, Schroder Investment Management Limited, Polar Capital LLP, LSV Asset Management et d'autres, le 5 mars 2024.