Thetis Bidco Limited a conclu un accord conditionnel pour acquérir Falanx Cyber Defence et Falanx Cyber Technologies auprès de Falanx Cyber Security Limited (AIM:FCS) pour une valeur d'entreprise totale de 4,2 millions de livres sterling le 8 novembre 2023. La valeur d'entreprise totale de 4,2 millions de livres sterling est sujette à des ajustements du fonds de roulement, de la dette nette et du solde inter-sociétés, en espèces. Pour refléter la nouvelle orientation de la société, le conseil d'administration propose de changer le nom de la société en Cloudified Holdings Limited. Si la résolution des actionnaires n'est pas adoptée, l'accord de cession sera résilié et la société devra verser 0,25 million de livres sterling à Thetis Bidco à titre de dommages-intérêts liquidés pour couvrir, entre autres, certains de ses coûts de transaction. À l'issue de la cession, Mike Read, Rick Flood, William Kilmer et Emma Shaw démissionneront de leurs fonctions d'administrateurs de la société. Leurs contrats de travail seront résiliés par des accords de règlement, et chacun d'entre eux recevra une indemnité. Les administrateurs restants continueront à exercer leurs fonctions afin de se concentrer sur la stratégie future de la société, moyennant une rémunération réduite. L'accord de cession est subordonné à l'approbation des actionnaires (par l'adoption de la résolution 1 proposée à l'assemblée générale), la réalisation étant prévue dans un délai d'environ 14 jours à compter de l'adoption de la résolution 1. Il contient les protections habituelles de l'acheteur pour ce type de transaction, telles que des garanties assurées par une assurance de garantie et d'indemnisation, la responsabilité de la société étant plafonnée à 1 livre sterling, ainsi que d'autres conditions habituelles et négociées commercialement entre les parties dans le cadre de la cession. Les administrateurs recommandent à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur des résolutions, comme ils se sont irrévocablement engagés à le faire pour les 279 644 actions ordinaires qu'ils détiennent, soit 5,3 % du total des droits de vote de la société. Le 27 novembre 2023, la transaction a été approuvée par l'assemblée générale. La transaction devrait avoir lieu au début du mois de décembre 2023. Mike Coeo de WH Ireland Limited a agi en tant que conseiller financier de Falanx Cyber Security Limited dans la transaction. La société utilisera le produit de l'opération pour régler les dettes et clôturer effectivement la partie opérationnelle de l'activité restante.

Thetis Bidco Limited a conclu l'acquisition de Falanx Cyber Defence et Falanx Cyber Technologies auprès de Falanx Cyber Security Limited (AIM:FCS) le 12 décembre 2023.