Dassault Systemes : Avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 avril 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés que l'assemblée générale mixte de la Société se tiendra le mercredi 22 mai 2024 à 15 heures (l'« Assemblée générale »), au siège social, 10 rue Marcel Dassault - 78140 Vélizy-Villacoublay, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice,
• Affectation du résultat,
• Conventions réglementées,
• Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en m atière de durabilité,
• Politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration jusqu'au
  8 janvier 2023,
• Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général jusqu'au 8 janvier 2023 puis Président-Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2023 ,
• Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Pascal Daloz, Directeur Général Délégué du 9 janvier au 31 décembre 2023,
• Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rém unération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce),
• Nomination d'un nouvel administrateur,
• Renouvellement du mandat de Madame Laurence Daures,
• Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions,
• Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un plan d'actionnariat des salariés,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'us age par le Conseil d'administration de sa délégation de compétence pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs scissions,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs scissions,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs,

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

• Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l'article 39.4° du même Code, qui s'est élevé à 2 824 646 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 729 606 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, tel qu'inclus dans le rapport de gestion, et du rapport

des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, appr ouve dans toutes leurs parties le rapport de gestion du Conseil et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 861 164 184,28 euros(1) ainsi qu'il suit :

1. Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 3 451 199 096,21 euros, constitue un bénéfice distribuable de 4 312 363 280,49 euros.
2. En application de l'article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.
3. Le montant global de dividendes sera ajusté en fonction de l'évolution du nombre d'actions nouvelles créées entre le 1er janvier 2024 et la date de la présente Assemblée générale, notamment par suite de levées d'options de souscription d'actions, étant précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles de provenir de l'exercice d'options est de 19 550 781, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 4 496 679,63 euros.

Le dividende sera détaché de l'action le 27 mai 2024 et mis en paiement le 29 mai 2024.

• la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par Dassault Systèmes SE, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Géné ral, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2024 et la date de la présente Assemblée générale. Les

sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ». La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant :

1. soit soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % de prélèvement forfaitaire non libératoire acquitté au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) (article 117 quater du Code général des impôts),

1. soit, sur option individuelle exercée chaque année de manière expresse, irrévocable et globale pour l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d'un abattement non plafonné de 40 % (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Les dividendes imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu font également l'objet de prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

1. Dividende 100 % éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158, 3, 2° du Code général des impôts.
2. Après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective le 7 j uillet 2021.
3. Le nombre d'actions indiqué tient compte de la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective le 7 juil let 2021.

QUATRIEME RESOLUTION

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

CINQUIEME RESOLUTION

Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 821 -44 du Code de commerce et conformément à l'article 38 de l'Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative

• la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de trois exercices et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

SIXIEME RESOLUTION

Politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, connaissance prise du rap port établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de

rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d'administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2023.

SEPTIEME RESOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 janvier 2023

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 22-10-9 et L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 janvier 2023, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du

Document d'enregistrement universel pour 2023.

HUITIEME RESOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général jusqu'au 8 janvier 2023 puis Président-Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2023

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Bernard Charlès, Vice -président du Conseil d'administration et Directeur Général jusqu'au 8 janvier 2023 puis Président-Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement un iversel pour 2023.

NEUVIEME RESOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Pascal Daloz, Directeur Général D élégué du 9 janvier au 31 décembre 2023

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225 -37 et L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Pascal Daloz, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2023.

DIXIEME RESOLUTION

Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22- 10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 22 -10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionnées au I de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.3.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général », 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel

pour 2023.

ONZIEME RESOLUTION

Nomination d'un nouvel administrateur

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Groupe Industriel Marcel Da ssault SAS, représentée par Mme Marie-HélèneHabert-Dassault, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 .

DOUZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Laurence Daures

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d'administrateur de M adame Laurence Daures arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assem blée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

TREIZIEME RESOLUTION

Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à achet er un nombre maximum de 25 millions d'actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241 -1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règl ement MAR ») et le Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1. annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la résolution visant à permettre l'annulation d'actions par l'Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2. honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations, remises ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d'une entreprise associée ;
3. remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ;
4. assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché ad mise par l'Autorité des marchés financiers ;
5. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;
6. remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe de Dassault Systèmes SE ou d'une entreprise associée, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs, apport en nature ou échange de titres.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachats de blocs.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d'offre publique.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 milliard d'euros, cette condit ion étant cumulative avec celle du plafond de 25 millions d'actions Dassault Systèmes.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour l'ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le

31 décembre 2024. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l'autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, fixer les modalités d 'intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d'acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les

objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les condit ions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225 -211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d'achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2023 dans sa douzième résolution.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

QUATORZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à :

• réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ;
• imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves dispo nibles.

L'Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes

formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d e l'exercice clos le 31 décembre 2024.

QUINZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225 -138-1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximum de 1 million d'euros, par l'émission d'actions nouvelles ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservées aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital, et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent, et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;
3. décide que le montant nominal maximum susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 ;
4. décide que le prix de souscription des actions no uvelles sera au moins égal à 85 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les lim ites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5. décide que le Conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions, ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci -dessus, ne pouvant excéder l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 15 % par rapport à la moye nne des cours de l'action de la Société mentionnée ci-dessus ;
6. décide que le Conseil d'administration pourra prévoir, en application de l'article L. 3332 -21 du Code du travail, l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, ou déjà émis au titre de l'abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;
7. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administrati on dans les conditions fixées par la réglementation ;

1. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté d e délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités, le cas échéant, d'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l'augmentat ion de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles -ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
2. décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d'épargne d 'entreprise et en particulier celle consentie par l'Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023 dans sa vingt-deuxième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un plan d'actionnariat des salariés

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des

articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximum de 1 million d'euros, par l'émission d'actions nouvelles ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
2. décide que le montant nominal maximum susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera (a) sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 et (b) sur le plafond nominal fixé dans la quinzième résolution de la présente Assemblée ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) tout établissement de crédit ou toute société détenue par un établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'une offre structurée réservée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L . 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233- 16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM, ou autres entités d'actionnariat salarié investis en titres de la Sociét é, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii)  ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 85 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jou r de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions réalisées sur la base de la quinzième résolution de la présente Assemblée. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, c omptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l'émission d'actions de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein d'une des catégories définies ci-dessus ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, arrêter les d ates d'ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
7. décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des act ionnaires du 24 mai 2023 dans sa vingt- troisième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix -huit mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L. 236 -9, II du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'une ou plusieurs fusions par absorption dans le cadre d'opérations dans lesquelles la Socié té est la société absorbante ;
2. prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l'article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée générale de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ou du projet de fusion ;
3. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
4. décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 dans sa dix- neuvième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'us age par le Conseil d'administration de sa délégation de compétence pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'une ou plusieurs fusions par absorption décidées par le Conseil d'administration en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2. décide que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs D irecteurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
4. décide que le montant nominal susceptible d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal gl obal maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l'Assemblée générale du 24 mai 2023 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de l a présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
7. décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 dans sa vingtième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs scissions

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'une ou plusieurs opérations de scissions dans le cadre d'opérations dan s lesquelles la Société est la société bénéficiaire ;
2. prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l'article L. 236 -9, II 4e alinéa du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée générale de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la scission ou du projet de scission ;
3. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d 'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs scissions

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d' administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'une ou plusieurs scissions décidées par le Conseil d'administration en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2. décide que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux s tipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
4. décide que le montant nominal susceptible d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal gl obal maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l'Assemblée générale du 24 mai 2023 ou de toute autre résolution ayant le mê me objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour u ne durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 236-22 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions dans le cadre d'opérations dans lesquelles la Société

est la société bénéficiaire desdits apports ;

1. prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l'article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d'un mandataire aux f ins de convoquer l'Assemblée générale de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport partiel d'actif ou du projet d'apport partiel d'actif ;
2. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la pré sente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'us age, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs décidés par le Conseil d'administration en application de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2. décide que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs D irecteurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal de s actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
4. décide que le montant nominal susceptible d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l'Assemblée générale du 24 mai 2023 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à com pter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre .

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès -verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'Assemblée générale.

Seuls seront admis à participer à l'Assemblée générale les actionnaires qui justifieront de l'inscription des titres à leur n om ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 mai 2024 à 0h00, heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité devra être constatée pa r une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Pour pouvoir participer à cette Assemblée générale les actionnaires pourront choisir entre l'une des formules suivantes :

1. assister physiquement à l'Assemblée générale ;
2. voter par correspondance ou par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l'Assemblée générale ; ou
3. donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou se faire représenter par toute personne de son choix.

L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale.

Participation physique à l'Assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale peuvent demander leur carte d'admission :

• pour les actionnaires au nominatif, en s'adressant à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes d'admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour avant la date de l'Assemblée générale (soit au plus tard le 19 mai 2024) à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple. Cette demande peut
  être effectuée en retournant le formulaire unique de vote sur lequel figure également la demande de carte d'admission . L'actionnaire au nominatif qui n'a pas reçu sa carte d'admission au jour de l'Assemblée, pourra toutefois y participer en se présentant au guichet d'accueil, muni d'une pièce d'identité ;
• pour les actionnaires au porteur, en s'adressant à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 mai 2024 à 0h00).

Les actionnaires ayant accès à la plateforme VOTACCESS peuvent faire leur demande de carte d'admission via cette plateforme jusqu'au 21 mai 2024, 15h00, heure de Paris.

Vote par correspondance par voie postale

Un formulaire unique de vote sera adressé automatiquement par courrier postal, sauf si l'actionnaire a demandé à être convoqué par voie électronique, aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l'avis de convocation.

Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier. Le formulaire unique de vote sera également disponible sur le site internet de la Société.

Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :

• la demande du formulaire unique de vote devra avoir été reçue par la Société Générale au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée générale, soit le 16 mai 2024 inclus ;
• les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, signés, transmis par voie postale, et incluant, le cas échéant, l'attestation de participation, parvenus à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 19 mai 2024 au plus tard.

Vote par internet

Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du 3 mai 2024 à 9h00, heure de Paris jusqu'au 21 mai 2024, à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.

Seuls les actionnaires au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à VOTACCESS ou soumet l'accè s à la plateforme sécurisée à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

L'actionnaire au nominatif se connectera au site internet https://sharinbox.societegenerale.comen utilisant son code d'accès Sharinbox habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation ou dans le courrier électronique s'il a choisi ce mode de convocation) ou s on email de connexion (s'il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession.

Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d'accueil du site internet. L'actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales » sur la page d'accueil et cliquer sur « Participer ». L'actionnaire sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote.

L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres p our accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l'écran.

Procuration au Président de l'Assemblée générale ou à un mandataire

Un formulaire unique de vote sera adressé automatiquement par courrier postal, sauf si l'actionnaire a demandé à être convoqué par voie électronique, aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l'avis de convocation .

Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier. Le formulaire unique de vote sera également disponible sur le site internet de la Société.

Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :

• la demande du formulaire unique de vote devra avoir été reçue par la Société Générale au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée générale, soit le 16 mai 2024 inclus ;
• les votes par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, signés et incluant, le cas échéant, l'attestation de participation, parvenus à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 19 mai 2024 au plus tard.

Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu'à la veille de l' Assemblée générale à 15h00,

heure de Paris (soit jusqu'au 21 mai 2024 à 15h00), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l'aide d'un procédé de signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s'attache - l'actionnaire faisant son affaire de l'obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l'adresse DS.Mandataire-AG@3ds.comau plus tard le 19 mai 2024 à 23h59 et incluant les informations suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l'actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale (dont il connaît les coordonnées électroniques).

La désignation ou la révocation d'un mandataire (Président ou autre mandataire de son choix) par courrier postaldevra être reçue par la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 19 mai 2024 et, pour les actionnaires au porteur, être accompagné de l'attestation de participation. L'adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas ê tre prise en

compte.

***

Conformément aux dispositions de l'article L.22 -10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société (3DS.AGM@3DS.com) et l'Autorité des marchés financiers (declarationpretsemprunts@amf-france.org), au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 20 mai 2024 à 0h00, heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées par courrier électr onique à l'adresse suivante 3DS.AGM@3DS.comou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social à l'attention du Président du Conseil d'administra tion de manière à

être reçues au plus tard le 25ème jour avant la présente Assemblée générale soit le 27 avril 2024 au plus tard, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion, pour les actionnaires remplissant les conditions de l'article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). Le Comité Social Economique peut requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour pendant les dix jours suivant la publication du présent avis de réunion soit au plus tard le 25 avril 2024. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution

est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs.

Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation de participation. Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 20 mai 2024 à 0h00, heure de Paris), d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3e alinéa de l'article L.225-108 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré

précédant la date de l'Assemblée générale soit au plus tard le 16 mai 2024, par courrier électronique à l'adresse suivante 3DS.AGM@3DS.comou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social, à l'attention du Président du Conseil d'administration. Elles d oivent impérativement être accompagnées d'une attestation de participation.

Les informations visées à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée générale, seront publiées sur le site internet https://investor.3ds.com/fr/shareholders-meeting/homeau plus tard le vingt-et-unièmejour avant l'Assemblée générale, soit le 1er mai 2024 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social et sur le site internet précité.

Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné.

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Le Conseil d'administration.