Novo Nordisk A/S (CPSE:NOVO B) a conclu un accord définitif de fusion en vue d'acquérir la participation restante de 97 % dans Dicerna Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:DRNA) pour 2,9 milliards de dollars le 17 novembre 2021. Conformément à l'accord de fusion, Novo Nordisk lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Dicerna, à un prix d'offre de 38,25 dollars par action, net pour le vendeur en espèces, sans intérêt et sous réserve de toute retenue d'impôt, ce qui représente une valeur totale en capital d'environ 3,3 milliards de dollars. Après la fusion, Dicerna fonctionnera comme une filiale à part entière de Novo. Novo Nordisk dispose de fonds ou mettra à disposition des fonds d'un montant suffisant pour réaliser la transaction par le paiement en espèces du prix total de l'offre, la transaction étant principalement financée par emprunt. L'accord de fusion contient également des dispositions de résiliation pour Dicerna et Novo et prévoit en outre qu'en cas de résiliation de l'accord dans des circonstances précises, y compris la résiliation par Dicerna pour accepter et conclure un accord définitif concernant une offre supérieure non sollicitée, Dicerna devra payer une indemnité de résiliation de 100 millions de dollars en espèces. Après la conclusion de l'offre, les employés de Dicerna resteront chez Novo Nordisk. La clôture de l'offre sera soumise à certaines conditions, notamment l'apport d'actions représentant au moins la majorité du nombre total d'actions Dicerna en circulation ; Novo Nordisk devra avoir accepté pour paiement toutes les actions valablement apportées (et non valablement retirées) dans le cadre de l'offre ; l'expiration ou la fin de la période d'attente prévue par le Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié ; l'accord n'aura pas été résilié conformément à ses termes ; la réception des approbations réglementaires applicables ; les déclarations et garanties de Dicerna énoncées dans l'accord seront exactes à tous égards à la date de l'accord et autres conditions habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Dicerna et le conseil d'administration de Novo Nordisk. Le conseil d'administration de Dicerna a décidé de recommander aux actionnaires de Dicerna d'apporter leurs actions dans le cadre de l'offre. À la date effective de la fusion, les actions non achetées dans le cadre de l'offre seront annulées et converties en un droit de recevoir le prix proposé de 38,25 dollars par action, sans intérêt et sous réserve de toute retenue fiscale. L'offre publique d'achat sera lancée au plus tard le 24 novembre 2021. L'offre a débuté le 24 novembre 2021 et expirera initialement une minute après 23h59, heure de l'Est, à la date qui suit de vingt jours ouvrables le début de l'offre, sauf accord écrit contraire entre Novo et Dicerna. L'acquisition de Dicerna devrait être complétée au cours du quatrième trimestre de 2021. La transaction n'aura pas d'impact sur les perspectives de bénéfice d'exploitation de Novo Nordisks communiquées précédemment pour 2021 ou sur le programme de rachat d'actions en cours. L'acquisition entraînera une augmentation des coûts de recherche et développement, avec un impact négatif estimé sur la croissance du bénéfice d'exploitation en 2022 d'environ 3 % en raison de l'augmentation des coûts d'exploitation et des amortissements des actifs incorporels. Le 3 décembre 2021, un prétendu actionnaire de Dicerna a déposé une plainte contre Dicerna et chaque membre du conseil d'administration de la société devant le tribunal fédéral du district du Colorado, sous le titre Joseph Sheridan v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al, affaire n° 1:21-cv-03236 (la plainte de Sheridan) ; un prétendu actionnaire de Dicerna a déposé une plainte contre Dicerna et chaque membre du conseil d'administration de la société devant le tribunal fédéral du district sud de New York, intitulée Laurie Volpe v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al, et al, affaire n° 1:21-cv-10342 (la plainte Volpe) ; et un prétendu actionnaire de Dicerna a déposé une plainte contre Dicerna et chaque membre du conseil d'administration de la société devant le tribunal fédéral du district du Delaware, intitulée Michael Kent v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al, affaire n° 1:99-mc-09999-UNA (la plainte Kent). Le 3 décembre 2021 également, un prétendu actionnaire de Dicerna a déposé une plainte contre Dicerna et chaque membre du conseil d'administration de la société, Novo et l'acheteur auprès de la Cour de district des États-Unis pour le district sud de New York, intitulée Matthew Hopkins v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al, affaire n° 1:21-cv-10345. Le 6 décembre 2021, un prétendu actionnaire de Dicerna a déposé une plainte contre Dicerna et chaque membre du conseil d'administration de la société auprès du tribunal fédéral du district sud de New York, intitulée David Kaufmann v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al, affaire n° 1:21-cv-10379 (la plainte Kaufmann) ; un prétendu actionnaire de Dicerna a déposé une plainte contre Dicerna et chaque membre du conseil d'administration de la société devant le tribunal fédéral de première instance du district est de Pennsylvanie, intitulée Jeffrey D. Justice, II v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al, et al, affaire 2:21-cv-05340 (la plainte de Justice) ; et un prétendu actionnaire de Dicerna a déposé une plainte contre Dicerna et chaque membre du conseil d'administration de la société devant le tribunal de district des États-Unis pour le district est de New York, intitulée Joan Whitehead v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al, affaire 2:21-cv-06764. En date du 8 décembre 2021, la Société, la Société Mère et l'Acheteur estiment que les réclamations formulées dans chacune des plaintes sont sans fondement. Le 8 décembre 2021, dans le cadre du retrait de la notification de pré-fusion de Parents et du formulaire de rapport en vertu de la loi HSR, et comme convenu avec la Société, l'Acheteur a prolongé l'expiration de l'Offre. L'Offre devait auparavant expirer une minute après 23h59, heure de l'Est, le 22 décembre 2021. La date d'expiration de l'Offre est reportée à 17h00, heure de l'Est, le 27 décembre 2021, à moins d'une nouvelle prolongation. Le dépositaire a informé Parent qu'au 7 décembre 2021, environ 76 176 actions avaient été valablement déposées et reçues, et n'avaient pas été valablement retirées, conformément à l'offre, ce qui représente environ 0,1 % des actions en circulation. Le 24 décembre 2021, Dicerna annonce l'expiration de la période d'attente de la loi Hart-Scott-Rodino pour la transaction. Evercore Inc. (NYSE:EVR) a agi en tant que conseiller financier exclusif et William H. Aaronson de Davis Polk & Wardwell LLP a agi en tant que conseiller juridique de Novo Nordisk. Centerview Partners LLC a agi en tant que conseiller financier principal et SVB Leerink LLC a agi en tant que conseiller financier de Dicerna. Centerview Partners LLC et SVB Leerink LLC ont fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Dicerna. Stephen F. Arcano, Graham Robinson, Laura P. Knoll, Resa Schlossberg, Maria Raptis, Regina Olshan, Timothy F. Nelson, Moshe Spinowitz, Brianne Allan et Parmeet Batra de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Dicerna. Dicerna a accepté de payer à Centerview une commission globale, actuellement estimée à 1,5% de la contrepartie globale, pour ses services en tant que conseiller financier, d'environ 50 millions de dollars, dont 2 millions de dollars étaient payables à la présentation de l'opinion de Centerview et environ 48 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation de la transaction.Dicerna a accepté de verser à SVB Leerink des honoraires globaux, actuellement estimés à environ 10 millions de dollars, dont 2 millions de dollars étaient payables à la présentation de l'avis de SVB Leerink et le reste est payable en fonction de la réalisation de la transaction. Dicerna a notifié l'agent de transfert des actions de la société, American Stock Transfer & Trust Company, LLC, a agi en tant que dépositaire et agent payeur, tandis que D.F. King & Co, Inc. a agi en tant qu'agent d'information de Novo Nordisk dans le cadre de l'offre. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert des actions pour Dicerna. Novo Nordisk A/S (CPSE:NOVO B) a finalisé l'acquisition de la participation restante de 97% dans Dicerna Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:DRNA) le 27 décembre 2021.