Heineken International B.V. a conclu un accord de mise en œuvre pour acquérir une participation majoritaire inconnue dans Distell Group Holdings Limited (JSE:DGH) le 14 novembre 2021. Dans le cadre de transactions connexes, Heineken N.V. (ENXTAM:HEIA) a accepté d'acquérir la participation restante de 50,01 % dans NBL Investment Holdings Ltd. auprès d'Ohlthaver and List Group of Companies et a accepté d'acquérir la participation restante de 25 % dans Heineken South Africa (Pty) Limited auprès de Namibia Breweries Limited (NMSE:NBS). La transaction sera financée par des obligations, des liquidités existantes et des facilités de crédit engagées. La transaction sera mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement. Suite à la mise en œuvre de la transaction, toutes les actions ordinaires de Distell seront retirées de la cote du Main Board du JSE. Les actionnaires devront choisir d'accepter soit des espèces, soit un réinvestissement en actions, soit une combinaison d'espèces et d'actions dans un rapport fixe.

La transaction est soumise aux approbations habituelles et applicables (y compris celles des autorités réglementaires, des tribunaux et des actionnaires). Le conseil d'administration indépendant de Distell est unanimement d'avis que les conditions du plan et la contrepartie payable en vertu de celui-ci sont justes et raisonnables pour les actionnaires de Distell. En conséquence, le conseil d'administration indépendant de Distell recommande à l'unanimité aux actionnaires de Distell de voter en faveur du plan. Les actionnaires de Distell ont approuvé le plan lors de l'assemblée générale qui s'est tenue le 15 février 2022. La transaction a reçu l'autorisation de la Commission de la concurrence d'Afrique du Sud en septembre 2022.

L'assemblée générale se tiendra le 15 février 2022. La fin de la cotation des actions ordinaires de Distell est prévue pour le 6 septembre 2022. La transaction devrait être finalisée au cours de l'année 2022. Le plan sera mis en œuvre le 5 septembre 2022. En janvier 2023, Distell a le plaisir d'informer les actionnaires de Distell que le Tribunal de la concurrence d'Afrique du Sud (oCompetition Tribunalo) a approuvé la transaction. Cette décision marque l'approbation réglementaire finale, après celles reçues de la Commission de la concurrence de Namibie, du Marché commun d'Afrique orientale et australe et de toutes les autres juridictions concernées. Elle ouvre la voie à la création d'un champion régional des boissons africaines. La transaction devrait être mise en œuvre le 26 avril 2023.

La transaction devrait avoir un effet positif sur le bénéfice par action (beia) au cours de la première année suivant l'achèvement. Une fois l'opération achevée, le ratio pro-forma dette nette/EBITDA (beia) de HEINEKEN devrait augmenter marginalement. Edward Nathan Sonnenbergs Inc. et Rand Merchant Bank ont agi en tant que conseillers juridiques et financiers de Distell. Webber Wentzel et Nomura International plc ont agi en tant que conseillers juridiques et financiers de Heineken. Nick Lazanakis de BDO Corporate Finance Proprietary Limited agit en tant que fournisseur d'avis d'équité dans le cadre de la transaction. De Brauw a conseillé Heineken sur les aspects européens des transactions visant à acquérir le contrôle de Distell et de Namibia Breweries.

Heineken International B.V. a conclu l'acquisition d'une participation majoritaire inconnue dans Distell Group Holdings Limited (JSE:DGH) le 26 avril 2023.