Solenis LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Diversey Holdings, Ltd. (NasdaqGS:DSEY) auprès de Bain Capital Fund XI, L.P., géré par Bain Capital Private Equity, LP et d'autres, pour un montant de 2,6 milliards de dollars le 8 mars 2023. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Diversey (autres que les actionnaires affiliés à Bain Capital Private Equity) recevront 8,4 dollars par action en espèces. Bain Capital recevra 7,84 dollars par action en numéraire et transférera une partie de ses actions de Diversey à une société affiliée de Solenis en échange d'unités ordinaires et privilégiées de cette société affiliée et vendra ses actions restantes à Solenis en numéraire au même prix. Solenis a l'intention de financer la transaction avec une combinaison de dettes engagées et de financement par actions, y compris la contribution de Bain Capital. Le 8 mars 2023, Solenis a conclu avec chacune des Entités Platine la Lettre d'Engagement de Financement en Fonds Propres, aux termes de laquelle les Entités Platine se sont engagées, directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, à capitaliser Solenis au Closing avec le Financement en Fonds Propres. Le 8 mars 2023, Solenis a reçu une lettre d'engagement de Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc. et Goldman Sachs Bank USA, s'engageant à fournir une augmentation à sa sous-facilité américaine dans le cadre de sa facilité de prêt basée sur les actifs existante pour un montant total de 200 millions de dollars, une facilité de prêt à terme supplémentaire pour un montant total de 750 millions de dollars, et une facilité de prêt-relais garantie de premier rang pour un montant total de 2 milliards de dollars.

Une fois la fusion réalisée, Diversey deviendra une société privée. À la clôture de la transaction, les actions ordinaires de Diversey ne seront plus cotées sur aucun marché public. En cas de résiliation de l'Accord de Fusion par Diversey ou Solenis à certaines conditions, Diversey devra payer à Solenis une indemnité de résiliation de 92 millions de dollars. En cas de résiliation du Contrat de Fusion par Diversey ou Solenis à d'autres conditions spécifiées, Solenis devra payer à Diversey une indemnité de résiliation de 125 millions de dollars. John Panichella, Directeur Général de Solenis, dirigera la société combinée après la transition et l'intégration.

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation par les actionnaires de Diversey détenant au moins deux tiers des actions présentes et votant en personne ou par procuration à l'assemblée générale des actionnaires ; l'expiration des périodes d'attente (et toute extension de celles-ci), applicables à la réalisation de la fusion en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; l'achèvement des procédures de consultation du comité d'entreprise néerlandais et certaines autres approbations réglementaires spécifiées. Le conseil d'administration de Diverseyacos a constitué un comité spécial chargé d'évaluer et de négocier la transaction avec l'aide de conseillers financiers et juridiques indépendants. A la suite de ce processus, le Comité Spécial a déterminé à l'unanimité que la transaction avec Solenis est dans le meilleur intérêt de Diversey et de ses actionnaires, et, agissant sur recommandation unanime du Comité Spécial, le Conseil d'Administration de Diversey a approuvé à l'unanimité la fusion et a recommandé aux actionnaires de Diversey de voter en faveur de la fusion. Le conseil d'administration de Solenis a également approuvé la transaction. Dans le cadre de la transaction, Solenis a conclu un accord de soutien avec Bain Capital, en vertu duquel Bain Capital a accepté de voter toutes ses actions Diversey (qui représentent environ 73% des actions en circulation de Diversey) en faveur de la transaction, sous réserve de certains termes et conditions énoncés dans l'accord. En date du 17 mai 2023, la Commission européenne (CE) a approuvé la transaction. La fusion devrait être finalisée au cours du second semestre 2023.

Evercore Group, L.L.C. agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité au Comité spécial de Diversey et David A. Katz et Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agissent en tant que conseillers juridiques du Comité spécial. Diversey a accepté de payer à Evercore des honoraires pour ses services d'un montant d'environ 8,5 millions de dollars, dont 0,5 million de dollars ont été versés à titre de provision à la signature de la lettre d'engagement d'Evercore, 2 millions de dollars ont été versés à la remise de l'avis d'Evercore, et le solde sera payable sous réserve de l'exécution de la fusion. J.P. Morgan Securities LLC et Centerview Partners LLC sont les conseillers financiers de Diversey pour cette transaction. Sarkis Jebejian, Christopher M. Thomas, Andrew Struckmeyer, Bradley C. Reed, Alexander M. Schwartz, A.J. Million, Mike Carew, Steven Cantor, Michelle Kilkenney et Carolyn L. Aiken du cabinet Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques de Bain Capital et de Diversey. BofA Securities, Goldman Sachs et Piper Sandler sont les conseillers financiers de Solenis pour cette transaction. Ari B. Lanin et Evan M. D'Amico de Gibson, Dunn & Crutcher LLP sont les conseillers juridiques et Willkie Farr & Gallagher LLP est le conseiller de Platinum Equity et de Solenis pour le financement de la dette. Andreas Müller, Karin Mattle et Gregor Bühler de Homburger AG ont agi en tant que conseillers juridiques de Solenis LLC. Morrow & Co. LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Diversey et recevra une rémunération de 15 000 dollars pour ses services. Daniel Parejo et Javier Urbano de Garrigues ont agi en tant que conseillers juridiques de Solenis.

Solenis LLC a finalisé l'acquisition de Diversey Holdings, Ltd. (NasdaqGS:DSEY) auprès de Bain Capital Fund XI, L.P., géré par Bain Capital Private Equity, LP et d'autres, le 5 juillet 2023.