Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 7 014 773 euros
Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense
RCS Nanterre : 542 037 361
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé de tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
1
Remarques générales
Dans le cadre du présent Document d'enregistrement universel :
-
la « Société » ou « EPC SA » désigne la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits
Chimiques ; - le « Groupe » ou le « Groupe EPC » désigne la Société, ainsi que ses filiales, directes ou indirectes, désignées dans l'organigramme du Groupe qui figure à la section 6.1) ; et
- les renvois aux numéros de sections renvoient aux numéros de sections du présent Document d'enregistrement universel.
Les données chiffrées sont exprimées en « millions d'euros » (M€), en « milliers d'euros » (K€), en
- milliards d'euros » (Md€) et ont été arrondies à la décimale la plus proche (deux chiffres après la virgule).
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 3 avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs, ainsi que sur la valeur ou le cours de l'action de la Société. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir également un effet négatif.
Le présent Document d'enregistrement universel contient des indications sur les objectifs du Groupe, ainsi que des déclarations prospectives, notamment aux sections 10 et 11. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner »,
- estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », « viser », ainsi que d'autres termes similaires. Ces informations sont fondées sur les données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel ou règlementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 3 ci-dessous du présent Document d'enregistrement universel est susceptible d'avoir un impact notamment sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie présentée dans la section 5. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs.
Le présent Document d'enregistrement universel contient également des informations relatives aux marchés et au positionnement concurrentiel du Groupe et de ses concurrents, notamment à la section 5.2. Toutefois, les informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations.
Le présent Document d'enregistrement universel présente :
- les comptes sociaux de la Société pour la période de douze mois close le 31 décembre 2023 préparés conformément aux normes comptables françaises ; et
- les comptes consolidés du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2023 préparés conformément aux normes d'information financière internationales (IFRS et IAS) et à leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.
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Table des matières
Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts | |||
Déclaration concernant le présent Document d'enregistrement universel | |||
3.1 | Risques liés à l'activité et à la stratégie de la Société | 12 |
3.1.1 Risques liés aux joint-ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises 12
3.1.2 | Risques relatifs à la dépendance du Groupe EPC à l'égard de certains fournisseurs .... | 13 |
3.2 | Risques opérationnels de la Société | 13 |
3.2.1 | Risques relatifs à la survenance d'accidents industriels et environnementaux | 13 |
3.2.2 | Rupture d'approvisionnement lié à un problème sur la chaine logistique | 14 |
3.2.3 | Risques relatifs à une défaillance informatique | 14 |
3.3 | Risques financiers | 15 |
3.3.1 | Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières | 15 |
3.3.2 | Risques de liquidité et de taux | 16 |
3.4 | Risques liés au marché et à l'environnement de la Société | 17 |
3.4.1 | Risques relatifs à la survenance d'une pandémie | 17 |
3.4.2 | Risques politiques | 18 |
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE | 19 | |
4.1 | Dénomination sociale et nom commercial de la Société | 19 |
4.2 | Lieu et numéro d'enregistrement de la Société | 19 |
4.3 | Date de constitution et durée de vie de la Société | 19 |
4.4 | Siège social, forme juridique et législation applicable de la Société | 19 |
5. APERCU DES ACTIVITÉS DU GROUPE EPC | 20 | |
5.1 | Principales activités | 21 |
5.1.1 | Explosifs, forage-minage | 23 |
5.1.2 | Déconstruction | 24 |
5.1.3 | Économie circulaire | 25 |
5.1.4 | Autres activités | 25 |
5.2 | Principaux marchés | 26 |
5.2.1 | Le marché des explosifs civils | 26 |
5.2.2 | La déconstruction | 30 |
5.3 | Évènements importants survenus dans le développement des activités de la Société | 31 |
3
5.3.1 | Évènements importants survenus en 2023 | 31 |
5.3.2 | Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2023 | 32 |
5.4 | Stratégie et objectifs de l'émetteur | 32 |
5.4.1 | Les explosifs civils | 32 |
5.4.2 | La déconstruction et l'économie circulaire | 35 |
5.5 Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | 36 | |
5.6 | Position concurrentielle | 36 |
5.6.1 | Explosifs civils et Forage Minage | 36 |
5.6.2 | Démolition | 38 |
5.7 | Investissements | 38 |
5.7.1 | Investissements importants réalisés | 38 |
5.7.2 | Investissements en cours | 39 |
5.7.3 | Coentreprises et participations significatives | 40 |
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation par l'émetteur de ses
immobilisations corporelles | 41 | ||
6. | STRUCTURE ORGANISATIONNELLE | 42 | |
6.1 | Description sommaire et organigramme du Groupe | 42 | |
6.2 | Liste des filiales importantes | 44 | |
6.3 | Principaux flux intragroupes | 45 | |
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | 46 | ||
7.1 | Situation financière | 46 | |
7.1.1 | Analyse de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur | 46 | |
7.1.2 | Recherche et développement | 51 | |
7.2 | Résultat opérationnel | 52 | |
7.2.1 | Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation | 52 | |
7.2.2 | Explication des changements importants du chiffre d'affaires | 52 | |
7.3 | Eléments financiers complémentaires | 53 | |
7.3.1 | Tableaux des résultats des cinq derniers exercices | 53 | |
7.3.2 | Délais de paiement des fournisseurs et des clients | 54 | |
8. | TRESORERIE ET CAPITAUX | 55 | |
8.1 | Informations sur les capitaux de la Société | 55 | |
8.2 | Flux de trésorerie | 55 | |
8.2.1 | Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 55 | |
8.2.2 | Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | 56 | |
8.2.3 | Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 56 | |
8.2.4 | Variation de trésorerie | 57 | |
8.2.5 | Ressources financières non utilisées | 57 | |
8.3 | Besoins de financement et structure de financement | 57 | |
8.3.1 | Dettes financières courantes | 58 |
4
8.3.2 | Dettes financières non courantes | 58 |
8.3.3 Réconciliation des « émissions / remboursements d'emprunts » avec le Tableau de flux
de trésorerie | 59 | |
8.3.4 | Échéancier des dettes financières non courantes et instruments financiers | 59 |
8.4 | Restrictions à l'utilisation des capitaux | 59 |
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE | 64 | |
9.1 | Règlementations relatives à la mise sur le marché des explosifs civils | 64 |
9.1.1 | Dispositions générales | 64 |
9.1.2 | Traçabilité des explosifs civils | 65 |
9.2 | Règlementation européenne relative aux risques industriels | 65 |
9.2.1 | Activité des explosifs civils | 65 |
9.2.2 | Activités de tri, recyclage et stockage des déchets issus de la déconstruction | 66 |
9.3 Réglementations internationales et européennes relatives au transport des marchandises
dangereuses | 66 | ||
9.4 | Réglementation européenne relative au risque amiante | 67 | |
9.5 | Propriété intellectuelle | 67 | |
9.5.1 | Brevets | 67 | |
9.5.2 | Logiciels | 68 | |
9.5.3 | Marques | 68 | |
9.5.4 | Noms de domaine | 69 | |
10. | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES | 70 | |
11. | PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE | 70 |
12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
GENERALE | 71 | |
12.1 | Organes d'administration et de direction | 71 |
12.1.1 Direction de la Société | 71 | |
12.1.2 Conseil d'administration | 71 | |
12.1.3 Informations sur les mandataires sociaux | 76 | |
12.2 | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction | 83 |
13. REMUNERATION ET AVANTAGES | 84 |
13.1 Politique de rémunération et montant des rémunérations versées et avantages en nature
octroyés aux mandataires sociaux | 84 | |
13.1.1 | Politique de rémunération des mandataires sociaux | 84 |
13.1.2 Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des
organes d'administration et de direction | 90 |
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de
pensions, de retraites ou d'autres avantages | 96 | |
13.2.1 | Contrat de travail | 96 |
13.2.2 | Régime de retraite | 97 |
13.2.3 | Clause de non-concurrence | 99 |
13.3 Ratio et tableau de comparaison | 99 | |
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | 102 |
5
14.1 Date d'expiration des mandats des administrateurs et dirigeants | 102 |
14.2 Contrats de service liant les administrateurs ou les dirigeants à la Société ou à l'une de ses
filiales | ............................................................................................................................................. | 102 |
14.3 | Comités du Conseil d'administration | 102 |
14.3.1 Comité d'audit | 102 | |
14.3.2 Comité des rémunérations et des nominations | 103 | |
14.3.3 Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale | 105 | |
14.4 | Travaux du Conseil d'administration et de ses Comités en 2023 | 106 |
14.5 | Gouvernement d'entreprise | 107 |
14.6 | Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise | 113 |
15. SALARIÉS | 114 | |
15.1 | Nombre de salariés | 114 |
15.2 Participation dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes
d'administration et de direction | 114 | |
15.3 | Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société | 114 |
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 115 | |
16.1 | Actionnaires détenant plus de 5 % du capital | 115 |
16.2 | Existence de droits de vote différents | 117 |
16.3 | Contrôle de la Société | 117 |
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l'émetteur ....
............................................................................................................................................. 118
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES | 119 | |
17.1 | Détail des transactions avec des parties liées | 119 |
17.2 | Informations relatives aux conventions réglementées | 121 |
17.2.1 Revue périodique des conventions réglementées | 121 |
- Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale . 123
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour
l'exercice 2023 | 125 |
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR | 129 | |
18.1 | Informations financières historiques | 129 |
18.1.1 Informations financières historiques auditées | 129 | |
18.1.2 Changement de date de référence comptable | 129 | |
18.1.3 | Normes comptables | 129 |
18.1.4 Changement de référentiel comptable | 129 | |
18.1.5 | Normes comptables nationales | 129 |
18.1.6 Etats financiers pour l'exercice 2023 | 130 | |
18.1.7 Date des dernières informations financières annuelles | 229 | |
18.2 | Informations financières intermédiaires | 229 |
18.3 | Audit des informations financières annuelles historiques | 230 |
18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes | 230 |
6
18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux | 244 | |
18.3.3 Informations non auditées par les contrôleurs légaux | 244 | |
18.4 | Informations financières pro forma | 244 |
18.5 | Politique en matière de dividendes | 244 |
18.5.1 Modalités de paiement des dividendes | 244 | |
18.5.2 Affectation et répartition des résultats | 244 | |
18.5.3 Politique de distribution des dividendes | 245 | |
18.5.4 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices | 245 | |
18.6 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | 245 |
18.6.1 Epilogue des contentieux introduits par Candel & Partners | 246 | |
18.7 | Changement significatif de la situation financière | 247 |
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES | 248 | |
19.1 | Capital social | 248 |
19.1.1 Montant du capital social | 248 | |
19.1.2 Titres non représentatifs du capital | 248 | |
19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions | 248 | |
19.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital | 250 | |
19.1.5 | Capital autorisé | 250 |
19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option | 251 | |
19.1.7 | Historique du capital | 251 |
19.1.8 | Nantissement du capital | 251 |
19.2 | Actes constitutifs et statuts | 251 |
19.2.1 Objet social (article 3 des statuts) | 251 | |
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions | 252 |
19.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 254
20. | CONTRATS IMPORTANTS | 255 |
20.1 | Contrats de financement PGE | 255 |
20.2 | Financement senior mis en place en 2022 | 255 |
21. | DOCUMENTS DISPONIBLES | 256 |
21.1 | Agenda Financier | 256 |
22. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : DECLARATION DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIERE (DPEF) | 257 | |
22.1 | Déclaration de performance extra-financière | 257 |
22.2 | Informations requises des entreprises non financières | 349 |
22.3 | Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant | 353 |
23. | ASSEMBLEE GENERALE DU 26 JUIN 2024 | 360 |
24. | TABLES DE CONCORDANCE | 370 |
24.1 | Table de concordance avec le Rapport de gestion | 370 |
24.2 | Table de concordance avec le rapport financier annuel | 375 |
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1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel
Olivier Obst, Président-Directeur Général.
Adresse : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense
Téléphone : +33 1 40 69 80 00
Courriel :contact@epc-groupe.com
1.2 Attestation de la personne responsable
J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion, figurant en section 24.1 du présent Document d'enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
Néant.
1.4 Informations provenant de tiers
Néant.
1.5 Déclaration concernant le présent Document d'enregistrement universel
Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé de tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
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2. CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Commissaires aux comptes titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit Représentée par Monsieur Christophe Drieu 63, rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Date de début du premier mandat : Exercice 2009
Durée du mandat en cours : 6 exercices à compter de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
BDO Paris
Représentée par Madame Audrey Leroy
43-47, avenue de la Grande Armée - 75116 Paris
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris Date de début du premier mandat : Exercice 2021
Durée du mandat en cours : 6 exercices à compter de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
La société Auditeurs et Conseils d'Entreprise Audit (ACE Audit) a exercé le mandat de Commissaire aux comptes titulaires de la Société de l'exercice 2006 jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. A la suite d'une procédure d'appel d'offres, la Société a retenu le cabinet BDO Paris en remplacement d'ACE Audit, et l'assemblée générale du 23 juin 2021 a procédé à sa désignation pour une durée de 6 exercices.
2.2 Commissaires aux comptes suppléants
Conformément aux dispositions de l'article L. 821-40 du Code de commerce, la Société n'a pas procédé à la désignation de commissaires aux comptes suppléants.
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3. FACTEURS DE RISQUES
Le Groupe exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document d'enregistrement universel, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs et n'a pas connaissance à ce jour d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement du Document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.
Méthode d'analyse des facteurs de risque:
Conformément aux dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Document d'enregistrement universel, à la suite d'une évaluation qui tient compte de leur probabilité d'occurrence et de leur niveau d'impact, ainsi que des actions et mesures de maîtrise des risques mises en place par la Société.
Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :
- présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ; et
- présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.
L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.
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EPC Groupe - Société Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques published this content on 30 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2024 15:57:14 UTC.