FIDUCIAL REAL ESTATE - Rapport sur le Gouvernement d'entreprise - Exercice social 2021/2022

Société Anonyme au capital de 25 000 000 €

Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE

955 510 599 RCS NANTERRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE)

Exercice social 2021/2022

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d'administration établit le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion. Ce rapport comprend les informations mentionnées aux articles L.22-10-8 à L.22-10-11 du Code de commerce et, notamment,

. des informations sur la gouvernance de la Société,

. des informations sur la rémunération des mandataires sociaux,

. des informations concernant des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le Conseil d'administration au travers de son rapport sur le gouvernement d'entreprise s'appuie sur les travaux menés par MIDDLENEXT dans le cadre de l'élaboration du « Code de gouvernement d'entreprise », appelé « Code Middlenext ».

I- GOUVERNANCE

I-1 Organes d'administration et de Direction

Aux termes des statuts, le Conseil d'administration est composé d'un minimum de quatre (4) membres et d'un maximum de douze (12) membres, sous réserve des exceptions prévues par les dispositions législatives.

La durée des mandats d'administrateur est de six (6) années.

Au 30 septembre 2022, le Conseil d'administration était composé de cinq (5) membres dont 40 % de femmes [soit deux (2) membres sur cinq (5)] et 20 % d'administrateurs indépendants [(soit un (1) membre sur cinq (5)].

Monsieur Bertrand COTE, administrateur, assume les mandats de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration. Les informations relatives aux modalités d'exercice de la Direction Générale sont exposées au paragraphe I-2.

Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur représentant les salariés.

I-1-1 Composition du Conseil d'administration et Direction Générale

Comme précédemment indiqué, le Conseil d'administration de la Société est composé de cinq (5) administrateurs, élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six (6) ans. La durée des mandats de six (6) années favorise l'expérience des administrateurs sur la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décision, sans diminuer la qualité de surveillance.

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FIDUCIAL REAL ESTATE - Rapport sur le Gouvernement d'entreprise - Exercice social 2021/2022

Les administrateurs possèdent toutes les compétences requises dont entre autres dans les matières financières et comptables pour assurer leur mandat avec rigueur et objectivité.

Les membres du Conseil, de par leurs qualités et expériences sont parfaitement au fait des dispositifs de gouvernance, des responsabilités et de la déontologie inhérente à leur fonction et ont connaissance des points de vigilance.

Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat et, notamment :

  • Se conformer aux règles légales de cumul des mandats,
  • Informer le Conseil d'administration en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat,
  • Faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale,
  • S'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel,
  • S'interdire d'effectuer des opérations sur titres de la Société et, notamment, de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication des comptes semestriels et annuels de la
    Société ainsi que la prise de connaissance d'information privilégiée.

Le choix de chaque administrateur est réalisé en toute connaissance des actionnaires eu égard à ses compétences et à son expérience. La nomination de plusieurs d'entre eux ces dernières années a fait l'objet d'une résolution distincte.

Le tableau ci-après fait état de la composition du Conseil d'administration avec indication des mandats sociaux exercés au 30 septembre 2022 suivie d'une brève biographie.

Bertrand COTE -

Président du Conseil d'administration - Administrateur

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Président de la S.A.S.U. DU PLAT,

Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C. au conseil d'administration de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.

Membre du Comité d'audit de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A

Administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A.

Représentant légal de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A., Présidente de la société FIDUCIAL ASSET MANAGEMENT S.A.S.

  • Représentant permanent de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A. au Conseil d'administration de la société FIDUCIAL GERANCE S.A.

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Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C.

Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C., laquelle est Présidente de la société ATAR S.A.S.

  • Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C., laquelle est Présidente de la société ATAR S.A.S., laquelle est elle-même Présidente de la société LA VALLONGUE S.A.S.
  • Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C., laquelle est Présidente de la société ATAR S.A.S., laquelle est elle-même Présidente de la société LA GENESTIERE S.A.S.
  • Représentant permanent de la société FIDUCIAL BUREAUTIQUE S.A.S. au Conseil d'administration de la société de droit belge FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.

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Représentant permanent de la société IMMOCIAL S.A.S., Présidente de la société FIMOBAT S.A.S.

Administrateur de la société de droit belge LA DAME DE BRUXELLES S.A.

Représentant permanent de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A., Président du conseil d'administration et Administrateur délégué des sociétés de droit belge LA DAME DE LIEGE S.A., LA DAME DU BRABANT S.A., LA DAME DE VERVIERS S.A. et LA DAME DE LA HULPE S.A.

Administrateur unique de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A.

Représentant permanent de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A., Administrateur unique de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU DUCHE S.A.

  • Représentant permanent de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A., Administrateur unique de la société de droit luxembourgeois, LA DAME DU BOIS S.A.

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FIDUCIAL REAL ESTATE - Rapport sur le Gouvernement d'entreprise - Exercice social 2021/2022

Biographie résumée

Age : 77 ans

Nationalité : française

Première nomination : 06 juin 1994

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2027. Mandat qui sera appelé à être renouvelé

Nombre d'actions détenues : 10

Taux de participation au Conseil d'administration 2021/2022 : 100%

Taux de représentation au Conseil d'administration (procuration) 2021/2022 : 0%

Bertrand COTE, Diplômé d'une Licence et d'un DES de Droit public et Sciences politiques, est entré en 1992 dans le groupe Fiducial dont il a été Directeur des relations bancaires.

Il est Président du Conseil d'administration de FIDUCIAL REAL ESTATE depuis le 6 juin 1994.

Auparavant, Bertrand COTE a fait carrière dans la banque au sein du Groupe Lyonnaise de Banque et fut DGA de la Banque Vizille dont il a été un des fondateurs. Il a également été administrateur d'APICIL et de la SACVL.

Jean-Pierre JARJAILLE

Administrateur

  • Administrateur de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A.
  • Membre du Comité d'audit de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A
  • Président de la société IMMOCIAL S.A.S.
  • Président de la société ESCURIAL S.A.S.
  • Administrateur de la société BATICIAL S.A.
  • Président et membre du Conseil de surveillance de la société FIDUCIAL SERVICES S.C.A.
  • Représentant de la société ESCURIAL S.AS, Président de la société SOLABEL S.A.S
  • Représentant légal de la société ESCURIAL S.A.S, Dirigeant de la société de droit hollandais SOLABEL B.V,
  • Représentant de la société ESCURIAL S.AS, Président de la société DOMOCIAL S.A.S.
  • Représentant de la société IMMOCIAL S.A.S, Président de la société PROMOCIAL S.A.S.
  • Représentant de la société IMMOCIAL S.A.S, Président de la société EDIFIAL S.A.S.
  • Représentant de la société ESCURIAL S.A.S., Président du Conseil d'administration et Administrateur Délégué de la société de droit belge LA DAME DE BRUXELLES S.A.
  • Représentant permanent de la société ESCURIAL S.A.S. au conseil d'administration des sociétés de droit belge LA DAME DE
    LIEGE S.A., LA DAME DU BRABANT S.A., LA DAME DE VERVIERS S.A. et LA DAME DE LA HULPE S.A.

Biographie résumée

Age : 80 ans

Nationalité : française

Première nomination : 27 mars 1997

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2027. Mandat qui

sera appelé à être renouvelé

Nombre d'actions détenues : 10

Taux de participation au Conseil d'administration 2021/2022 : 67% Taux de représentation au Conseil d'administration (procuration) 2021/2022 : 33%

Jean-Pierre JARJAILLE, Architecte, a exercé en tant que profession libérale jusqu'à son entrée en 1983 dans le groupe CASINO où il a pris la Direction des travaux des supermarchés et magasins de proximité.

En 1989, il entre dans le groupe FIDUCIAL en tant que Directeur du Service Immobilier en contribuant à l'évolution du patrimoine immobilier du groupe.

Depuis 2010, il participe à la sélection des produits immobiliers pouvant entrer dans le patrimoine.

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Biographie résumée

FIDUCIAL REAL ESTATE - Rapport sur le Gouvernement d'entreprise - Exercice social 2021/2022

Yves SKRABACZ

Administrateur

  • Administrateur de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A.
  • Administrateur de FIDUCIAL GERANCE
  • Membre du Conseil de surveillance de la banque Fiducial
  • Président de la SAS AMPUISYS CONSEILS

Biographie résumée

Age : 66 ans

Nationalité : française

Première nomination :31 mars 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2027

Nombre d'actions détenues : 10

Taux de participation au Conseil d'administration 2021/2022 : 100%

Taux de représentation au Conseil d'administration (procuration) 2021/2022 : 0%

Yves SKRABACZ, diplômé Expert-Comptable (DEC session 06/1989) est entré dans le groupe FIDUCIAL en 1993. Directeur Administratif et Comptable de la branche Distribution de fournitures de bureau (CA 192 M€ - effectif 690 en 2021) et il a eu en charge la production des comptes sociaux et consolidés, la relation avec les actionnaires, les contrôleurs légaux et les autorités de marché. Il a participé à de nombreuses opérations de croissance externe dans le cadre des audits de pré-acquisitions, des montages financiers et de l'intégration des structures acquises. De 2017 à 2020 il a été membre du Comité des engagements et des risques de la Banque FIDUCIAL.

Avant son entrée chez FIDUCIAL il a occupé, pendant 14 ans, différentes fonctions comptables, administratives et financières dans des SSII françaises.

A présent à la retraite, Yves SKRABACZ, a une activité de conseil et d'assistance dans tous les domaines de la gestion des entreprises, dans l'accompagnement des opérations de croissance externe, dans le management de transition, dans les domaines financiers, bancaires et boursiers au sein de sa structure

AMPUISYS CONSEILS.

Michèle SEPHONS, Représentant permanent de FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES Administrateur

  • Représentant permanent de la société FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A.S., Administrateur de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A.
  • Membre du Comité d'audit de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A
  • Administrateur de la société FIDUCIAL GERANCE S.A
  • Membre du Comité des rémunérations de la société FIDUCIAL GERANCE S.A

Age : 70 ans

Nationalité : française

Première nomination : 29 août 1991

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2027- Mandat qui sera appelé à être renouvelé

Nombre d'actions détenues : 2 361 075 [détention par l'administrateur, personne morale, représenté]

Taux de participation au Conseil d'administration 2021/2022 : 100%

Taux de représentation au Conseil d'administration (procuration) 2021/2022 : 0%

Michèle SEPHONS, diplômée d'une Maîtrise de Sciences Economiques et d'un D.E.S.S. de Marketing Financier, est entrée dans le groupe FIDUCIAL en 1997 en tant que Directeur du Département Placements Immobiliers. Elle a été nommée la même année Président Directeur Général de la filiale FIDUCIAL Gérance, spécialisée dans la gestion de SCPI, où elle a notamment développé la SCPI murs de magasins BUROBOUTIC. En 2013, elle est devenue membre du Directoire et Directeur Général de la société FIDUCIAL Gérance après le rachat par FIDUCIAL de la société UFFI REAM.

Depuis son départ à la retraite en 2015, elle a conservé un mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration de FIDUCIAL Gérance.

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FIDUCIAL REAL ESTATE - Rapport sur le Gouvernement d'entreprise - Exercice social 2021/2022

Élisabeth LATOUCHE, Représentant permanent de FIDUCIAL Administrateur

  • Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Administrateur de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A.
  • Administrateur de la société FIDEXPERTISE S.A
  • Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C, administrateur de la société FIDAUDIT S.A
  • Administrateur de la société de droit belge FIDEXPERTISE S.A
  • Administrateur - Président de la société suisse FIDUCIAL S.A
  • Administrateur de la société suisse LA DAME DE LA RIVE S.A
  • Administrateur de la société de droit luxembourgeois FIDUCIAL EXPERTISE SA
  • Administrateur de la société luxembourgeoise ATAR HOLDING S.A
  • Administrateur de la société luxembourgeoise FIDUCIAL HOLDING S.A
  • Administrateur de la société luxembourgeoise FIDUCIAL FINANCIÈRE DE LUXEMBOURG S.A
  • Représentant permanent de la société FIDUCIAL STAFFING S.A.S, Gérante de la société FIDUCIAL SERVICES S.C.A
  • Co-Gérantde la société LE ROUCAS D'EYGALIERES S.C.E.A
  • Co-Gérantde la société CHÂTEAU DE LA GENESTIERE S.C.E.A
  • Co-Gérantde la société LA GENESTIERE - CHÂTEAUNEUF-DU-PAPE S.C.E.A
  • Co-Gérantde la société DOMAINE DES TERRES BLANCHES S.C.E.A
  • Co-Gérantde la société LES VIGNES DE KERDONIS S.C.E.A
  • Co-Gérantde la société LA CELESTIERE S.C.E.A

Biographie résumée

Age : 50 ans

Nationalité : française

Première nomination : 31 mars 2021

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023

Nombre d'actions détenues : 10 [détention par l'administrateur, personne morale, représenté]

Taux de participation au Conseil d'administration 2021/2022 : 100%

Taux de représentation au Conseil d'administration (procuration) 2021/2022 : 100%

Élisabeth LATOUCHE, diplômée d'un BTS COMPTABILITÉ, est entrée au sein du Groupe FIDUCIAL en novembre 1999, en qualité d'assistante comptable. À compter du 26 mars 2008, elle exerce des fonctions de dirigeante au sein des différentes sociétés du Groupe, en particulier au sein de la branche Agricole. Elle apporte notamment à FIDUCIAL REAL ESTATE ses compétences en matière de gestions immobilières.

  • Diversité de la composition du Conseil d'administration
    Le Conseil d'administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, d'expériences et d'expertises dans les différents domaines requis.
    Le Conseil d'administration veille à ce que chaque changement dans sa composition soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions.
    • ce jour, les administrateurs :
      • représentent 40 % de femmes,
      • sont pour 40 % des administrateurs indépendants suite à la dernière réunion du Conseil d'administration du 30 janvier 2023 au cours de laquelle il a été examiné la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance fixés par le Code Middlenext,
      • possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de l'immobilier, de la finance, de la comptabilité, du management, du droit et de la gestion des risques.
  • Administrateurs indépendants
    Le Conseil d'administration examine périodiquement la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code Middlenext, à savoir :

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Fiducial Real Estate SA published this content on 09 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 09 March 2023 17:44:06 UTC.