New York Community Bancorp, Inc. (NYSE:NYCB) a fait une proposition non contraignante pour acquérir Flagstar Bancorp, Inc. (NYSE:FBC) pour 2,6 milliards de dollars le 8 mars 2021. New York Community Bancorp, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Flagstar Bancorp, Inc. le 24 avril 2021. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Flagstar recevront 4,0151 actions ordinaires de New York Community pour chaque action Flagstar qu'ils possèdent, ce qui représente une valeur de transaction totale implicite d'environ 2,6 milliards de dollars. Après l'achèvement de la transaction, les actionnaires de New York Community devraient représenter collectivement environ 68 % de la société combinée, tandis que les actionnaires de Flagstar devraient représenter environ 32 %. New York Community Bancorp. et Flagstar Bancorp se combineront, Flagstar fusionnant avec et dans New York Community, New York Community restant l'entité survivante. L'entreprise combinée conservera la marque Flagstar Bank dans le Midwest. La division hypothécaire de Flagstar conservera également la marque Flagstar. Les autres États conserveront leur marque actuelle. La nouvelle société aura son siège social à Long Island, N.Y. et son siège régional à Troy, MI, y compris les opérations hypothécaires de Flagstar. En cas de résiliation de la transaction, New York Community Bancorp ou Flagstar peuvent être tenus de verser à l'autre une indemnité de résiliation égale à 90 millions de dollars.

Thomas R. Cangemi de NYCB sera président et chef de la direction de la société combinée et Alessandro (Sandro) P. DiNello, actuel président et chef de la direction de FCB, deviendra président non exécutif, tandis que John Pinto de NYCB occupera le poste de premier vice-président exécutif et chef des finances de la société combinée. Hanif Wally Dahya de NYCB sera le principal administrateur indépendant. Lee M. Smith du FBC continuera à diriger la division des prêts hypothécaires en tant que premier vice-président exécutif et président des prêts hypothécaires et Reginald Davis du FBC dirigera les services bancaires aux particuliers et aux entreprises et occupera le poste de premier vice-président exécutif et président des services bancaires. Reggie Davis restera président des services bancaires. Nick Munson, qui est le Chief Risk Officer(CRO) de NYCB, sera le CRO et Steve Figliuolo prendra sa retraite, mais restera un an pour aider à la transition de nos programmes de risque et de conformité sous la supervision de Nick. Les autres rôles clés combineront les meilleurs talents des deux entreprises. Le conseil d'administration sera composé de 12 administrateurs, dont huit de New York Community et quatre de Flagstar. Paul D. Borja, qui occupe actuellement le poste de directeur juridique intérimaire de Flagstar, rejoindra également New York Community, en tant que premier vice-président senior et directeur juridique adjoint. Robert Wann, premier vice-président exécutif et directeur de l'exploitation de NYCB, n'occupera plus cette fonction à la clôture de la transaction mais restera membre du conseil d'administration. Barbara Tosi-Renna occupera le poste de Senior Executive Vice President et Directeur des opérations de NYCB. Les autres membres de la direction de NYCB seront les suivants : John Adams - Directeur des prêts multifamiliaux indirects ; Meagan Belfinger u Chef de la vérification ; Jennifer Charters u Chef de l'information ; Beth Correa u Directrice de la responsabilité d'entreprise ; Salvatore DiMartino u Directeur des relations avec les investisseurs ; David W. Hollis u Chef des ressources humaines ; Nicholas Munson u Chef de la gestion des risques ; et R. Patrick Quinn u Avocat général et Secrétaire général. Andrew Kaplan passera au rôle de Chief Digital & Banking en tant que Service Officer et Eric Kracov passera au rôle de Executive Vice President et Deputy General Counsel en charge des litiges et des questions relatives aux employés.

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, notamment la réception des approbations réglementaires requises, y compris les approbations du Département des services financiers de l'État de New York, de la Federal Deposit Insurance Corp. et de la Réserve fédérale, l'autorisation de cotation au NYSE des actions de contrepartie à émettre, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement et l'approbation requise par les actionnaires de chaque société. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de New York Community Bancorp et de Flagstar Bancorp. En date du 27 avril 2022, la Société et Flagstar ont convenu de modifier l'accord de fusion (le oPremier Amendement). En vertu du premier amendement, la Société et Flagstar ont convenu de reporter la date de résiliation de l'accord de fusion au 31 octobre 2022. En date du 4 août 2021, la transaction a été approuvée par les actionnaires de New York Community Bancorp et de Flagstar. En date du 11 octobre 2022, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective en ce qui concerne la transaction. En date du 27 octobre 2022, les parties ont mutuellement convenu de prolonger leur accord de fusion du 31 octobre 2022 au 31 décembre 2022. En date du 27 octobre 2022, Flagstar et NYCB ont reçu l'approbation requise de l'Office of the Comptroller of the Currency (l'" OCC ") pour convertir Flagstar Bank, FSB en une banque nationale qui portera le nom de Flagstar Bank, N.A., et pour fusionner New York Community Bank dans Flagstar Bank, N.A., Flagstar Bank, N.A. étant l'entité survivante. La transaction devrait être conclue d'ici la fin de 2021. En date du 4 août 2021, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021. En date du 27 octobre 2021, il est prévu que l'approbation réglementaire ne sera pas reçue à temps avant la fin de 2021 pour clôturer la fusion au cours du quatrième trimestre de 2021, par conséquent la transaction devrait être clôturée dès 2022. Le 4 novembre 2022, New York Community Bancorp a reçu l'approbation réglementaire du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve. En date du 7 novembre 2022, la clôture de la transaction est prévue pour le 1er décembre 2022. La transaction devrait avoir un effet relutif de 16 % sur le bénéfice par action de NYCB en 2022 (en supposant des économies de coûts entièrement échelonnées) et devrait également avoir un effet relutif immédiat de 3,5 % sur la valeur comptable tangible par action de NYCB.

Piper Sandler & Co. et Goldman Sachs & Co. LLC ont servi de conseillers financiers et de fournisseurs d'avis d'équité à NYCB. H. Rodgin Cohen, Mark J. Menting, Jared M. Fishman, Matthew M. Friestedt, Ronald E. Creamer Jr. et Mehdi Ansari de Sullivan & Cromwell LLP ont servi de conseillers juridiques à NYCB. Morgan Stanley & Co. LLC et Jefferies LLC ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseur d'avis d'équité pour Flagstar. Sven Mickisch, David Clark, Brian Christiansen, Anand Raman, Joseph Penko, Steven Matays et Michael Zeidel de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont servi de conseillers juridiques à Flagstar. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que conseiller juridique en matière de diligence raisonnable pour Flagstar. Philip Richter et Roy Tannenbaum de Fried Frank ont agi comme conseillers de Goldman Sachs. NYCB paiera des honoraires de 13 millions de dollars à Piper Sandler pour ses services et paiera également 3 millions de dollars lors de la remise de l'opinion de Piper Sandler, laquelle opinion sera créditée en totalité sur les honoraires de conseil qui seront payables à Piper Sandler lors de la clôture de la fusion. NYCB paiera des honoraires de 13 millions de dollars à Goldman Sachs, dont 3 millions de dollars sont devenus payables à la signature de l'accord de fusion, et le reste est payable en fonction de la réalisation de la fusion proposée. Flagstar a accepté de payer à Morgan Stanley des honoraires de 18,2 millions de dollars au total, dont 1 million de dollars était payable lors de la remise de son avis. Flagstar versera à Jefferies des honoraires d'environ 8 millions de dollars, dont une partie était payable lors de la remise de l'avis de Jefferies au conseil d'administration de Flagstar et environ 7 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation de la fusion. Equiniti (US) Services LLC a agi en tant qu'agent d'information de New York Community Bancorp et de Flagstar pour des honoraires de 8 000 $ chacun.

New York Community Bancorp, Inc. (NYSE:NYCB) a conclu l'acquisition de Flagstar Bancorp, Inc. (NYSE:FBC) le 1er décembre 2022. Dans le cadre de la conclusion de l'acquisition, le conseil d'administration de NYCB a nommé six nouveaux administrateurs, dont cinq sont d'anciens administrateurs de Flagstar. En plus des nouveaux membres du conseil d'administration, la société a également nommé officiellement sa nouvelle équipe de direction
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