Galenica : Cahier des charges du Comité Audit et Risques

CAHIER DES CHARGES DU COMITÉ AUDIT ET RISQUES

Berne, 14 février 2024

Galenica - La santé et le bien-être nous tiennent à cœur.

Titre CAHIER DES CHARGES DU COMITÉ AUDIT ET RISQUES

Date Berne, 14 février 2024

Titre CAHIER DES CHARGES DU COMITÉ AUDIT ET RISQUES

Date Berne, 14 février 2024

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1. Mission
   Le Comité Audit et Risques soutient le Conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités en relation avec les pratiques comptables, de présentation des rapports financiers et de compliance de Galenica SA et de ses sociétés, les processus de révision interne et externe, ainsi que la supervision du financement, de la gestion du risque financier, de la trésorerie, des assurances, de compliance et des processus de gestion des risques de la société.
2. Composition
   Les membres du Comité Audit et Risques et leurs Présidents sont nommés par l'ensemble du Conseil d'administration pour une période de mandat d'un an. Une réélection est possible. Le
   Comité Audit et Risques comprend au moins trois membres. La majorité des membres sont indépendants conformément au Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance et n'ont pas de fonction exécutive. Le Président du Conseil d'administration ne peut pas être membre du
   Comité Audit et Risques.
   Le Président et/ou la majorité ont une expérience pratique des finances, de la comptabilité et de l'audit. Par ailleurs, le Comité Audit et Risques a également des compétences dans les domaines de la Compliance, de la gestion des risques et des rapports non financiers.
3. Rôles et responsabilités
   Tâches du Comité Audit et Risques
4. 1. Présentation des rapports financiers:
   2. 1. Révision des comptes annuels ainsi que des états financiers annuels et semestriels, et fourniture de recommandations à leur sujet au Conseil d'administration
      2. Si nécessaire, remise en question des actions et décisions de la direction en rapport avec les comptes de fin d'exercice de la société; et
      3. Révision régulière des directives en matière de reporting
   3. Contrôle interne:
   4. 1. Surveillance du processus de gestion des risques
      2. Evaluation de l'efficacité du système de contrôle interne (y c. du contrôle interne en relation avec les rapports non financiers) et de la gestion des risques dans l'entreprise
      3. Vérification des processus servant à identifier, évaluer et gérer les risques ESG
      4. Le Comité Audit et Risques contrôle l'efficacité et l'exécution des contrôles de conformité aux lois et aux dispositions réglementaires
      5. Le Comité Audit et Risques surveille les mesures de la direction afin de garantir que les collaboratrices et collaborateurs du Groupe respectent les lois en vigueur, les statuts, le règlement d'organisation, ce règlement, le code de conduite, les prescriptions, les règles, les directives et les décisions du Conseil d'administration

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1. Le Comité Audit et Risques évalue les résultats des enquêtes qui ont eu lieu sur mandat ou par la direction elle-même en lien avec les violations de lois. Par ailleurs, le Comité
   Audit et Risques garantit que des mesures sont mises en œuvre en fonction des résultats des enquêtes
2. Révision des rapports de la direction sur la conformité et le processus de gestion des risques de la société, y compris en relation avec les caisses de pension des principales sociétés du Groupe

h.

1. Révision interne:
2. 1. Le Comité Audit et Risques évalue l'efficacité et l'indépendance de la révision interne
   2. Examen du programme de révision interne et garantie que la fonction de révision interne dispose des ressources adéquates
   3. Etude et soumission de recommandations sur la nomination, le renouvellement de la nomination ou la révocation du réviseur interne, ainsi que sur les mesures prises pour
      éviter les conflits d'intérêts en cas d'externalisation de la fonction de révision interne
   4. Réception périodique des rapports sur les résultats des travaux du réviseur interne; et
   5. Examen et surveillance de la réactivité de la direction aux constats et recommandations du réviseur interne
3. Révision externe:
4. 1. Supervision des relations de la société avec le réviseur externe
   2. Formulation de propositions à l'intention du Conseil d'administration en vue de la proposition de (ré)élection à l'assemblée générale concernant le réviseur externe
   3. Le Comité Audit et Risques s'assure de l'indépendance du réviseur externe et évalue l'adéquation de la durée du mandat. Il contrôle l'activité de révision avec d'éventuels mandats de conseil
   4. Etude et soumission de recommandations sur la nomination, le renouvellement de la nomination ou la révocation des fonctions de réviseur externe ; il dirige une éventuelle procédure de sélection et s'assure que les critères de qualité sont bien mis au premier plan
   5. Approbation des termes du mandat et des honoraires redevables au réviseur externe au titre des services d'audit fournis
   6. Avant le début de la révision, discussion avec le réviseur externe sur la nature et la portée de l'audit
   7. Passage en revue avec les réviseurs externes des constats de ces derniers, y compris tout problème majeur découvert durant l'audit et résolu par la suite ainsi que tout problème non encore résolu; passage en revue des éléments de jugement clés au niveau de la comptabilité et de l'audit, ainsi que des niveaux d'erreur identifiés durant l'audit; obtention d'explications de la part de la direction et, si nécessaire, des réviseurs externes sur les raisons pour lesquelles certaines erreurs n'ont pas encore été réglées
   8. Passage en revue des problèmes significatifs soulevés dans les lettres de déclaration du

réviseur avant leur étude par le Conseil d'administration, examinant en particulier les faits qui ont trait à des questions non standard

1. Une fois le cycle d'audit terminé, évaluation de l'efficacité du processus d'audit; et

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1. 1. Examen régulier de la politique d'entreprise relative aux prestations de services hors audit par le réviseur et soumission de recommandations à ce sujet au Conseil d'administration; garantie que la fourniture de tels services ne remet pas en question l'indépendance ou l'objectivité du réviseur externe
2. Supervision financière:
   Le Comité Audit et Risques communique au Conseil d'administration ses opinions et conseils sur les sujets suivants:
3. 1. Structure du capital du Groupe et besoins de financement associés
   2. Financement des investissements et acquisitions
   3. Définition des objectifs de durée
   4. Gestion du risque de change associé aux transactions du Groupe et recours aux instruments dérivés, ainsi que gestion du risque de contrepartie
   5. Couverture d'assurance, risque de contrepartie, franchises et primes
   6. Recommandations au Conseil d'administration sur la proposition de dividende à soumettre à l'Assemblée générale; et
   7. Politiques d'entreprise en matière d'emprunts, de prêts au sein du Groupe et d'investissement des liquidités (par ex. politique de trésorerie)
4. Rapport dans le domaine des questions non financières :
   Le Comité Audit et Risques se penche sur le reporting dans le domaine non financier.
   L'accent est mis sur la forme du reporting. Pour cela, il se procure les informations nécessaires.
   Le Comité Audit et Risques n'entreprend aucune activité d'audit professionnel et ne s'immisce pas dans les activités de la direction. Il se procure une vue d'ensemble de l'organisation, de l'efficacité et des constats des réviseurs ainsi que de la réaction de la direction, puis soumet un rapport annuel au Conseil d'administration.

Toutefois, si le Comité Audit et Risques observe dans le cadre de son travail toute situation qui

1. met en lumière une infraction importante aux dispositions légales, aux directives internes de
   Galenica ou à d'autres règles que Galenica est tenue d'observer;
2. pourrait amener à suspecter un manquement important de nature financière; ou
3. pourrait entraîner des conséquences graves pour la réputation de la société.

il informe le Conseil d'administration de l'infraction en question et, s'il s'agit d'une urgence, en avise sans attendre le Président. L'objectif de cette procédure d'information ne consiste pas à compléter le système d'audit interne ou à en compenser les manquements, mais à permettre à la Direction de vérifier l'efficacité de ces systèmes, d'intervenir si nécessaire et de s'assurer de la réactivité des responsables dans la hiérarchie.

4 Organisation

Le Comité Audit et Risques se réunit au moins quatre fois par an et sur demande de n'importe quel de ses membres.

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En règle générale, le président du Conseil d'administration, le CEO et le CFO assistent aux réunions du Comité Audit et Risques. Les réviseurs externes et des membres de la Direction peuvent être invités à participer aux réunions ou à des parties de celles-ci. Le président du Comité Audit et Risques peut demander à d'autres collaborateurs ou à des conseillers externes d'assister à des réunions ou d'y donner des présentations.

Une fois par an au moins, le Comité Audit et Risques se réunit avec des représentants de la fonction de révision interne et avec les réviseurs externes en l'absence des membres de la direction.

Le président du Comité Audit et Risques prépare un ordre du jour avant chaque réunion. Pour que le quorum soit atteint, il faut qu'au moins la majorité de tous les membres soient présents à la réunion. Les propositions soumises au Conseil d'administration et les décisions doivent être prises à la majorité des voix, la voix du Président du Comité étant prépondérante si nécessaire.

Le Secrétaire général est responsable des procès-verbaux. Le procès-verbal des réunions et les résolutions prises par le Comité sont signés par le Président et le secrétaire. Ils sont mis à disposition avant la réunion suivante et approuvés durant ladite réunion.

Le Comité Audit et Risques reçoit le plein et libre accès à la direction, aux comptes et aux dossiers de Galenica et a le droit de se procurer toute information requise auprès des fonctions de service correspondantes.

S'il le juge nécessaire, le Comité Audit et Risques peut engager, aux frais de la société, un conseiller juridique, comptable, compliance ou autre.

Après chaque réunion du Comité Audit et Risques, son président présente au Conseil d'administration les activités et conclusions du Comité sous forme d'un bref compte rendu.

5 Autres tâches

Le Comité Audit et Risques

1. passe en revue et réévalue l'adéquation du présent Cahier des charges et soumet tout changement proposé au Conseil d'administration pour approbation;
2. entreprend une auto-évaluation annuelle de la propre performance du Comité Audit et Risques.

Le présent Cahier des charges du Comité Audit et Risques a été approuvé par le Conseil d'administration de Galenica SA le 14 février 2024 et mis en vigueur avec effet immédiat. Il remplace le règlement du 1er avril 2017.