Galenica : Cahier des charges du Comité Rémunération

CAHIER DES CHARGES DU COMITÉ RÉMUNÉRATION

Berne, 14 février 2024

Galenica - La santé et le bien-être nous tiennent à cœur.

Titre CAHIER DES CHARGES DU COMITÉ RÉMUNÉRATION

Date Berne, 14 février 2024

Titre CAHIER DES CHARGES DU COMITÉ RÉMUNÉRATION

Date Berne, 14 février 2024

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1. Mission

Le Comité Rémunération assume toutes les tâches qui lui sont dévolues aux termes des articles 20 et 21 des statuts de Galenica SA. Il s'occupe de la stratégie en matière de rémunération ainsi que des critères de performance et des objectifs du Groupe Galenica, en particulier au plus haut niveau de l'entreprise.

Le Comité Rémunération soumet au Conseil d'administration ses recommandations concernant la politique de rémunération et les honoraires versés aux membres du Conseil d'administration, y compris la rémunération du Président, et au CEO. Il approuve également la rémunération individuelle des membres de la Direction(à l'exclusion du CEO) et soumet au Conseil d'administration la rémunération du CEO pour approbation.

Le Comité Rémunération soumet le système de rémunération et plusieurs principes de rémunération proposés pour le Groupe au Conseil d'administration pour approbation.

Le Comité Rémunération révise et approuve les politiques et plans de rémunération et de prestations sociales tels que proposés par le CEO en collaboration avec le Président, analyse la performance affectant la rémunération et détermine la rémunération et les prestations sociales individuelles pour certains cadres dirigeants désignés.

La rémunération individuelle des membres du Conseil d'administration, du CEO et des membres de la Direction doit être conforme aux statuts, aux décisions de l'Assemblée générale, au règlement de l'organisation et à la stratégie de rémunération approuvée par le Conseil d'administration.

1. Composition
   Les membres du Comité Rémunération sont élus individuellement chaque année par l'Assemblée générale pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Une réélection est possible.
   L'ensemble du Conseil d'administration nomme le président du Comité Rémunération, choisi parmi les membres du Comité Rémunération élus par l'Assemblée générale. La majorité des membres sont indépendants conformément au Swiss Code of Best Practice for Corporate
   Governance et n'ont pas de fonction exécutive.
2. Rôles et responsabilités Le Comité Rémunération
3. 1. élabore les principes régissant la rémunération des membres du Conseil d'administration en conformité avec les statuts et les décisions de l'Assemblée générale, puis les soumet au Conseil d'administration pour approbation;

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1. effectue la supervision et discute du système et des principes de rémunération du Groupe
   (principes généraux, positionnement sur le marché de l'emploi, rémunération nominale, plans d'achat d'actions ou d'attribution d'options, etc.) et les soumet au Conseil d'administration pour approbation. Il définit les directives et instructions de travail pour la détermination de la rémunération des membres de la Direction et les soumet au Conseil d'administration pour approbation;
2. soumet au Conseil d'administration pour approbation ses propositions pour la rémunération individuelle du Président et du CEO, ainsi que pour la rémunération globale de la Direction;
3. approuve la rémunération individuelle des membres de la Direction (à l'exclusion du CEO), y compris les diverses composantes de la rémunération, telle que proposée par le CEO en collaboration avec le Président;
4. révise et approuve les politiques générales de rémunération et de prestations sociales, y compris les bonus à court terme et les régimes incitatifs («Long-term incentive») ou plans d'achat d'actions à long terme, ainsi que l'allocation des prestations dans le cadre de tels plans; il informe le Conseil d'administration de ces politiques et de la mesure dans laquelle elles répondent aux objectifs visés;
5. soumet à l'approbation du Conseil d'administration les objectifs annuels pour les bonus à court terme et la rémunération basée sur les performances à long terme du Groupe. Une partie de la rémunération variable est liée aux objectifs de durabilité;
6. élabore une recommandation sur le pourcentage d'atteinte des objectifs pour les bonus à court terme et la rémunération basée sur les performances à long terme du Groupe, conformément à la proposition du Conseil d'administration, et la soumet à l'approbation du Conseil d'administration;
7. révise et approuve d'autres composantes de rémunération accordées aux membres de la
   Direction;
8. révise toutes les déclarations obligatoires publiées par la société au sujet de la rémunération et des prestations sociales, y compris son Rapport de rémunération;
9. élabore les propositions de rémunération à soumettre à l'Assemblée générale et les soumet au Conseil d'administration pour approbation;
10. effectue toute autre tâche en rapport avec les rémunérations et prestations sociales, telle que déléguée par le Conseil d'administration.

4. Organisation

Le Comité Rémunération se réunit au moins trois fois par an. Avant chaque réunion, le président du Comité Rémunération prépare un ordre du jour en consultation avec le président du Conseil d'administration. Pour que le quorum soit atteint, il faut qu'au moins la majorité de tous les membres soient présents à la réunion. Les propositions soumises au Conseil d'administration et les décisions doivent être prises à la majorité des voix, la voix du Président du Comité étant prépondérante si nécessaire..

Le Secrétaire général est chargé des procès-verbaux. Le procès-verbal des réunions et les résolutions prises par le Comité Rémunération sont signés par le président du Comité Rémunération et le Secrétaire général. Ils sont mis à disposition avant la réunion suivante et approuvés durant ladite réunion.

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Le Comité Rémunération a libre accès à l'ensemble des données et plans relatifs à la rémunération de Galenica et a le droit d'obtenir toute information nécessaire de la part du service correspondant. Il est autorisé à se procurer des données de marché indépendantes sur la rémunération ou d'autres conseils professionnels et peut engager des conseillers externes.

Le président du Comité peut inviter le Président, le CEO et les membres de la Direction à participer aux réunions ou à des parties de celles-ci. Sont exclues les réunions concernant leurs propres performances ou leur rémunération. Le Comité Rémunération peut demander à d'autres collaborateurs ou à des conseillers externes d'assister à des réunions ou d'y donner des présentations.

Après chaque réunion du Comité Rémunération, son président rend compte au Conseil d'administration et le tient au courant de la politique de rémunération globale du Groupe.

5. Autres tâches

Le Comité Rémunération

1. révise régulièrement les données de rémunération du marché et les données de référence des concurrents afin de garantir la compétitivité et le succès à long terme de la société en attirant et en fidélisant les collaborateurs clés;
2. révise et réévalue l'adéquation du présent Cahier des charges et soumet les propositions de changement au Conseil d'administration pour approbation;
3. entreprend une auto-évaluation annuelle de sa propre performance.

Le présent Cahier des charges du Comité Rémunération a été approuvé par le Conseil d'administration de Galenica SA le 14 février 2024 et mis en vigueur avec effet immédiat. Il remplace le règlement du 10 mars 2017.