Gevelot S A : Merger Rosclodan SA / Gévelot SA 2023

SOMMAIRE

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
2. • L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
3. CONVENTION DE FUSION ROSCLODAN SA / GÉVELOT SA
4. RAPPORTS DU COMMISSAIRE À LA FUSION
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL

PAGE 4

PAGE 8

PAGE 20

PAGE 42

INTRODUCTION

La douzième Résolution à caractère extraordinaire soumise à l'approbation des Actionnaires a pour objet de se prononcer sur la fusion par voie d'absorption de la société Rosclodan par la société Gévelot et l'augmentation corrélative de son capital.

Ce projet de fusion a été approuvé par le Conseil d'administration de la société Gévelot et celui de la société Rosclodan, lors de leur réunion respective du 14 avril 2023.

Il a fait l'objet d'une Convention de fusion entre Gévelot et Rosclodan prévoyant l'absorption par Gévelot de la société Rosclodan signée par les Représentants légaux des deux sociétés le 3 mai 2023. Cette Convention de fusion est disponible sur le site internet de la société Gévelot et a été déposée le 4 mai 2023 aux Greffes des Tribunaux de commerce de Paris et de Nanterre et fait l'objet d'avis préalables de fusion publiés les 6 et 7 mai 2023 au BODACC et au BALO ainsi que sur le site internet de la société Gévelot le 10 mai 2023.

Le projet de fusion est subordonné à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

1/ approbation de la fusion par l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la société Rosclodan devant se tenir le 15 juin 2023,

2/ approbation de la fusion par l'Assemblée générale des Actionnaires de la société Gévelot du 15 juin 2023 et de l'augmentation de capital en résultant.

Lien entre les deux sociétés

La société Rosclodan (société absorbée) détient actuellement 62 700 actions Gévelot représentant 8,25 % du capital de la société Gévelot (société absorbante), dont 508 actions acquises au cours de l'exercice 2023 pour un prix de 101 274 euros.

Monsieur Mario Martignoni, Président - Directeur Général de la société Gévelot, détient 6,66 % en pleine propriété des actions composant le capital de la société Rosclodan et 16,67 % du capital de cette dernière en nue-propriété.

Monsieur Charles Bienaimé Président - Directeur Général de la société Rosclodan

détient 6,81 % en pleine propriété et un tiers indivis de 33,03 % du capital de la société Rosclodan et est également Administrateur de la société Gévelot.

Madame Roselyne Martignoni, Administrateur de la société Gévelot est également Admi- nistrateur de la société Rosclodan et détient l'usufruit de 33,33 % des actions composant le capital de la société Rosclodan.

MadameArmelleCaumont-Caumi, Adminis- trateur de la société Gévelot, détient 6,66 % en pleine propriété des actions composant le capital de la société Rosclodan et 16,67 % du capital de cette dernière en nue-propriété.

Motifs et but de la fusion

La société Rosclodan est l'une des sociétés holdings à travers lesquelles les Membres de la famille Bienaimé détiennent historiquement une partie de leur participation dans la société Gévelot. Son activité se limite à détenir une participation dans le capital de la société Gévelot, à recevoir le Dividende qui lui est distribué par Gévelot et à répartir son résultat entre ses Actionnaires.

L'utilité de la société Rosclodan ne se justifiant plus, ses Actionnaires se sont rapprochés de la société Gévelot en vue de lui proposer une fusion par voie d'absorption de la société Rosclodan par la société Gévelot de nature à leur permettre de détenir directement des actions Gévelot en lieu et place de leurs actions Rosclodan. Dans cette perspective, les Actionnaires de la société Rosclodan ont proposé que cette dernière conserve à son bilan la trésorerie nécessaire pour supporter les coûts de la fusion et que ces coûts soient déduits de la valeur de ROSCLODAN dans le cadre du calcul de la parité de fusion.

Le Conseil d'administration de la société Gévelot a approuvé cette proposition après avoir constaté que cette fusion ne serait pas dilutive pour les Actionnaires de Gévelot (la société Gévelot ayant vocation

• annuler autant d'actions qu'elle en émet dans le cadre de cette fusion) et ne serait pas de nature à préjudicier aux intérêts des autres Actionnaires de la société Gévelot.