International Royalty Corp. (IRC) a signé une lettre d'intention pour acquérir Great Bear Royalties Corp. (TSXV:GBRR) auprès de John Robins, Chris Taylor, James Paterson, Calum Morrison et d'autres personnes le 30 juin 2022. International Royalty Corp. (IRC) a conclu un accord contraignant pour acquérir Great Bear Royalties Corp. (TSXV:GBRR) auprès de John Robins, Chris Taylor, James Paterson, Calum Morrison et d'autres personnes pour un montant d'environ 180 millions de dollars canadiens le 10 juillet 2022. Selon les termes de la transaction, les actionnaires de Great Bear Royalties recevront une contrepartie entièrement en espèces de 200 millions de CAD, soit 6,65 CAD par action ordinaire de Great Bear Royalties. IRC prévoit de financer la transaction à l'aide des liquidités disponibles et il n'y a pas de condition de financement. L'accord d'arrangement comprend une indemnité de résiliation de 7 millions de CAD, payable par Great Bear Royalties, dans certaines circonstances. Les actions de GBRR seront retirées de la cote de la TSXV avec effet immédiat après la réalisation de l'Arrangement.

La transaction, qui n'est pas soumise à une condition de financement, sera mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la loi sur les sociétés commerciales (Colombie-Britannique) et nécessitera l'approbation de : (i) 66 2/3 % des votes exprimés par les détenteurs d'actions ordinaires de Great Bear Royalties Corp. ; et (ii) une " approbation minoritaire " conformément à la norme multilatérale 61-101, lors d'une assemblée spéciale des actionnaires de Great Bear Royalties qui se tiendra pour examiner la transaction (l'" assemblée spéciale "). En plus de l'approbation par les actionnaires de Great Bear Royalties, la Transaction est également soumise à la réception de l'approbation du tribunal, des approbations réglementaires et d'autres conditions de clôture habituelles pour des transactions de cette nature. Un comité spécial composé entièrement d'administrateurs indépendants de Great Bear Royalties (le "comité spécial"), à savoir Jill Donaldson (présidente), Christopher Taylor et James Paterson, et conseillé par son conseiller financier et par des avocats, a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la Transaction. L'acquisition a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Royal Gold, Inc. Les administrateurs et les hauts dirigeants de Great Bear Royalties, qui détiennent au total environ 10,5 % des titres avec droit de vote de Great Bear Royalties Corp. ont conclu des conventions de soutien au vote en vertu desquelles ils ont convenu de voter en faveur de la Transaction pour tous les titres qu'ils détiennent ou contrôlent. John Robins, Chris Taylor, James Paterson et Calum Morrison sont les actionnaires de soutien, ont accepté de voter en faveur de l'Arrangement. Great Bear Royalties prévoit de tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires pour approuver la transaction le 31 août 2022. En date du 31 août 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Great Bear Royalties. En date du 7 septembre 2022, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre ou au début du quatrième trimestre de 2022. La transaction devrait être conclue au cours du trimestre se terminant le 30 septembre 2022. Au 31 août 2022, la clôture de la transaction devrait avoir lieu le ou vers le 9 septembre 2022.

Fort Capital Partners a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité auprès du comité spécial de Great Bear Royalties. Cormark Securities Inc. et GenCap Mining Advisory Ltd. ont agi comme conseillers financiers et Bob Wooder et Jamie Kariya de Blake, Cassels & Graydon LLP ont agi comme conseillers juridiques de Great Bear Royalties. CIBC Capital Markets a agi en tant que conseiller financier et Roger Taplin et Pavan Jawanda de McCarthy Tétrault en tant que conseillers juridiques d'IRC. Computershare a servi d'agent de transfert et de dépositaire à Great Bear. Great Bear a engagé Laurel Hill Advisory Group comme solliciteur de procurations. Pour ces services, Great Bear versera à Laurel Hill des honoraires de conseil de 80 000 CAD.

International Royalty Corp. a complété l'acquisition de Great Bear Royalties Corp. (TSXV:GBRR) auprès de John Robins, Chris Taylor, James Paterson, Calum Morrison et autres le 9 septembre 2022. Les actions de Great Bear Royalties devraient être retirées de la cote de la Bourse de croissance TSX à la fermeture des bureaux le 12 septembre 2022.
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