Griid Infrastructure LLC a conclu le 6 juillet 2021 une lettre d'intention pour l'acquisition d'Adit EdTech Acquisition Corp. (NYSE:ADEX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Griid Infrastructure LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Adit EdTech Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 3 milliards de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 novembre 2021. Selon les termes de l'accord, les parts sociales de la société à responsabilité limitée de Merger Sub seront converties en parts sociales équivalentes de la société à responsabilité limitée de Griid et chaque part sociale de la société à responsabilité limitée de Griid émise et en circulation immédiatement avant l'heure effective de la fusion sera automatiquement convertie et deviendra le droit de recevoir la part proportionnelle de cette part, telle que déterminée conformément à l'accord de fusion, de 308 100 000 actions ordinaires d'ADEX. La transaction proposée évalue la société combinée à une valeur d'entreprise pro forma implicite entièrement diluée d'environ 3,3 milliards de dollars, en supposant qu'aucun rachat d'actions d'Adit EdTech n'est effectué par ses actionnaires publics et qu'une dette d'environ 125 millions de dollars est en cours à la clôture (cette dette est utilisée dans le cadre de la facilité de crédit garantie de 525 millions de dollars accordée par GRIID à Blockchain.com). Conformément au deuxième amendement à l'accord de fusion du 17 octobre 2022, la contrepartie de la fusion a été réduite à 58 500 000 actions ordinaires d'ADEX, soit une contrepartie totale d'environ 580 millions de dollars. Une fois l'acquisition réalisée, les actionnaires actuels de GRIID détiendront environ 86,8 %, les actionnaires publics d'ADEX environ 10,2 % et les détenteurs d'actions IPO environ 3 % des actions avec droit de vote en circulation de la société combinée à la clôture de l'opération. À l'issue de la transaction proposée, la société combinée devrait opérer sous le nom de "GRIID Infrastructure Inc." et être cotée au NYSE sous le nouveau symbole "GRDI". En cas de résiliation de l'accord, GRIID devra verser à ADEX une indemnité de résiliation non remboursable de 50 millions de dollars.

L'équipe de direction actuelle de GRIID, dirigée par le président et chef de la direction Trey Kelly, continuera de diriger l'entreprise. À l'heure de prise d'effet, GRIID sera le seul membre de la société survivante (et tous les membres du conseil d'administration de la société immédiatement avant l'heure de prise d'effet seront révoqués à l'heure de prise d'effet). Les dirigeants de la Société immédiatement avant l'heure de prise d'effet seront les dirigeants de la Société issue de la fusion, chacun exerçant ses fonctions conformément aux dispositions de la Société issue de la fusion. Après la clôture, le conseil d'administration de la nouvelle GRIID comprendra sept administrateurs, dont quatre devraient être nommés par GRIID et trois par ADEX. La transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture habituelles, notamment : l'approbation et l'adoption de l'accord de fusion par le vote requis des actionnaires d'ADEX ?L'approbation de l'accord de fusion par le consentement écrit des membres de Griid qui détiennent au moins le nombre requis d'unités émises et en circulation de Griid ; l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée ; aucune ordonnance ou loi émise par un tribunal compétent ou une autre entité gouvernementale ou autre restriction ou interdiction légale empêchant ou rendant illégale la réalisation des transactions n'est en vigueur ; ADEX dispose d'actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $ à la réalisation de la fusion ; la demande de cotation de ADEX auprès de la Bourse de New York (NYSE) a été approuvée par le Conseil d'administration de la Bourse de New York.GRIID doit avoir remis ou fait remettre à ADEX : (i) l'accord sur les droits des investisseurs signé par les actionnaires de GRIID, (ii) un certificat signé par un dirigeant autorisé de GRIID ; GRIID doit avoir remis à ADEX les états financiers consolidés vérifiés de GRIID et de ses filiales. La transaction est approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de ADEX et le conseil d'administration de Griid. Le conseil d'administration de ADEX recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la fusion. La transaction proposée devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2022. La transaction devrait fournir environ 246 millions de dollars en espèces à la clôture à partir du compte fiduciaire d'Adit EdTech, après le paiement des frais de transaction d'Adit EdTech et sans tenir compte des rachats par les actionnaires publics d'Adit EdTech. Le 26 août 2022, les parties ont conclu un accord de renonciation à leur droit de résilier l'accord conformément à la section 8.1(d) de l'accord jusqu'au 1er octobre 2022 son droit de résilier l'accord et le plan de fusion, daté du 29 novembre 2021 et modifié le 23 décembre 2021, par et entre la Société, ADEX Merger Sub, LLC et GRIID, sur la base des transactions envisagées par ce dernier n'ayant pas été consommées au plus tard le 27 août 2022. Adit EdTech Acquisition Corp. a convoqué l'assemblée extraordinaire de ses actionnaires le 14 décembre 2022, et une proposition d'ajournement de l'assemblée a été approuvée. Le 12 juillet 2023 et le 29 septembre 2023, le conseil d'administration d'ADEX a choisi de repousser de trois mois à chaque fois la date à laquelle ADEX doit réaliser un premier regroupement d'entreprises, soit du 14 juillet 2023 au 14 octobre 2023 et du 14 octobre 2023 au 14 janvier 2024. Au 30 octobre 2023, il est prévu que la fusion soit réalisée dès que possible après l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'ADEX, prévue pour le 30 novembre 2023. La transaction a été approuvée par les actionnaires d'Adit EdTech Acquisition le 30 novembre 2023.

Wells Fargo Securities LLC a agi en tant que conseiller financier d'Adit EdTech pour les marchés de capitaux et les services de conseil en fusions et acquisitions. Arthur D. Little LLC a agi en tant que conseiller d'Adit EdTech pour la due diligence technique et commerciale. Edelstein & Company, LLP a conseillé Adit EdTech pour la due diligence comptable et fiscale et l'évaluation de la qualité des bénéfices. Evolve Security, LLC a agi en tant que conseiller en cybersécurité auprès d'Adit EdTech pour les tests et l'évaluation de la sécurité externe, interne et sans fil. Jack S. Bodner, Michael J. Riella, Brian K. Rosenzweig, Jeff Potash, Kerry Burke, Christopher DeCresce, Jeffrey Potash, Lilit Kazangyan, Kevin Zaragoza et Adrian Perry de Covington & Burling LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'ADEX. Patrick B. Costello, Steven Khadavi, Jeffery R. Banish, Joan C. Arnold, Justin A. Wood et Joseph Walsh de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de GRIID. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour ADEX. Okapi Partners LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour ADEX pour des honoraires de 25 000 $. Lincoln a reçu les honoraires habituels d'ADEX pour ses services, d'un montant de 500 000 dollars, dont 75 000 dollars ont été versés lorsque Lincoln a été retenu, et le solde a été gagné lorsque Lincoln a informé le conseil d'administration d'ADEX qu'il était prêt à rendre son avis, et est payable à la clôture de la fusion. Wells recevra 3 500 000 dollars lors de la réalisation d'un regroupement d'entreprises. Evolve Security, LLC recevra 55 000 dollars ; Edelstein & Company, LLP recevra 16 000 dollars ; Lincoln International LLC recevra 500 000 dollars et Arthur D. Little LLC recevra 250 000 dollars pour leurs services en tant que fournisseurs de diligence raisonnable à ADEX. Okapi Partners LLC a reçu 25 000 dollars d'ADEX à titre d'honoraires.

Griid Infrastructure LLC a réalisé l'acquisition d'Adit EdTech Acquisition Corp. (NYSE:ADEX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 décembre 2023. Suite à cette opération, la société survivante a été rebaptisée GRIID Infrastructure Inc. À compter du mardi 2 janvier 2024, les actions ordinaires de GRIID devraient se négocier sur Cboe Canada, le nouveau nom commercial de la NEO Exchange, sous le symbole " GRDI ", et GRIID cherche à inscrire ses actions ordinaires et ses bons de souscription à la cote d'une bourse américaine.