Groupe Flo : Projet de note d'information établi par Groupe Flo en réponse au projet d'OPA simplifiée visant les actions de la société Groupe Flo initiée par Bertrand Restauration

Le projet d'offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l'examen de

l'Autorité des marchés financiers

PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES

ACTIONS DE LA SOCIETE GROUPE FLO INITIEE PAR

BERTRAND RESTAURATION

agissant de concert avec les sociétés Financière Flo, Bertrand Corp. et Bertrand Invest

Le présent projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 4 octobre 2019 conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 de son règlement général.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Finexsi agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le présent projet de note en réponse.

Le présent projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf- france.org) et de la société Groupe Flo (http://www.groupeflo.com/finances/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

GROUPE FLO

Tour Manhattan, 5/6 Place de l'Iris,

92400 Courbevoie

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Groupe Flo feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités. Un communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l'article 223-1 du règlement général de l'AMF, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

4 INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA

6 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION

7 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE

7.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

7.3 Participations directes et indirectes au capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissements de seuils ou d'une déclaration d'opération sur titres en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

.................................................................................................................................... 16

7.4 Liste des détenteurs d'actions comportant des droits de contrôle spéciaux et

7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du

7.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner

7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil

7.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier concernant l'émission ou le

9 MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS MENTIONNEES

10 PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PROJET DE NOTE EN

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1 RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39.251.978,09 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 489 236 927 RCS Paris (ci-après, « Bertrand Restauration » ou l'« Initiateur »), contrôlée au sens de l'article L. 233 du code de commerce par Monsieur Olivier BERTRAND par l'intermédiaire de la société BH, agissant de concert avec (i) Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 4.470.472 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 349 570 937 RCS Paris (« Financière Flo »)1, (ii) Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 829 599 869 RCS Paris (« Bertrand Invest »)2 et (iii) Bertrand Corp., société par actions simplifiée au capital de 40.675.165,50 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 807 512 033 RCS Paris (« Bertrand Corp. »)3, (l'Initiateur, Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp. étant ci-après dénommées collectivement les « Actionnaires de Contrôle »), propose, de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38.257.855,65 euros, dont le siège social est situé 5-6 place de l'Iris, Tour Manhattan, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 349 763 375 RCS Nanterre, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0004076891 (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d'acquérir la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle ne détiennent pas directement ou indirectement au prix unitaire de 0,208 euro dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble à la date du présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société, étant précisé que l'Initiateur ne détient, à la date du présent document, aucune action de la Société.

1. A la date du Projet de Note en Réponse, Financière Flo détient individuellement 471.049.642 actions de la Société représentant 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société.
2. A la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Invest détient individuellement 71.656.503 actions de la Société représentant 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote de la Société.
3. A la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Corp. détient individuellement 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24 % du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société.

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L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 177.785.971 actions de la Société, dont :

• la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total de 174.715.289 actions de la Société représentant 22,83 % du capital et 22,05 % des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 765.157.113 actions et 793.554.836 droits de vote ; et
• un nombre total maximum de 3.070.6824 actions supplémentaires susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre en raison de l'exercice d'options de souscription d'actions de la Société attribuées à des salariés du Groupe.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les options de souscription décrites à la Section 7.1 (« Structure du capital social ») du Projet de Note en Réponse.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation. Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc, en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l'« Etablissement Garant ») et Rothschild Martin Maurel, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (ensemble avec l'Etablissement Garant, les « Etablissements Présentateurs »), ont déposé auprès de l'AMF le 4 octobre 2019, l'Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») pour le compte de l'Initiateur. Seul l'Etablissement Garant garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231- 13 du règlement général de l'AMF. Les Etablissements Présentateurs sont habilités à fournir des services de prise ferme en France.

4 La différence de 71 702 options de souscription entre (i) le total d'options de souscription indiqué dans le présent document et (ii) le total d'options de souscription indiqué dans le Rapport Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel, provient d'une erreur matérielle relative au total d'options de souscription exerçables au titre du plan d'options de souscription du 30 juillet 2014.

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