Groupe TERA : Rapport CAC résolution 16 – AG 29.06.2023

Groupe Tera

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

Assemblée générale mixte du 29 juin 2023 - résolution N°16

Groupe Tera

Société anonyme

RCS Grenoble 789 680 485

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'action (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

Assemblée générale mixte du 29 juin 2023 - résolution N°16

A l'assemblée générale de la société TERA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des bons de souscription d'action (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission sera réservée au profit des mandataires sociaux dirigeants ou non et salariés de la société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce.

Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 250.000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 29 juin 2023 - résolution N°16

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas les indications suivantes prévues par les textes réglementaires :

• La justification des modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre,
• L'information sur les motifs de la demande de suppression du droit préférentiel de souscription, prévue à l'article R225-114 du code de commerce,
• L'information sur les motifs de l'augmentation du capital proposée.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Fait à Seyssinet-Pariset et Grenoble, 7 juin 2023,

Les Commissaires aux comptes

nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 29 juin 2023 - résolution N°16