Groupe TERA : Rapport CAC résolution 9 – AG 29.06.2023

Groupe Tera

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 29 juin 2023 - résolution N°9

Groupe Tera

Société anonyme

RCS Grenoble 789 680 485

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 - résolution N°8

A l'assemblée générale de la société TERA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas les indications suivantes prévues par les textes réglementaires :

• La justification des modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre,
• L'information sur les motifs de la demande de suppression du droit préférentiel de souscription, prévue à l'article R225-114 du code de commerce,
• L'information sur les motifs de l'augmentation du capital proposée.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Fait à Seyssinet-Pariset et Grenoble, le 7 juin 2023,

Les Commissaires aux comptes