Groupe TERA : Rapport financier du 1er Semestre 2023

Groupe TERA

Société Anonyme au capital de 881 419,75 euros

Siège social: 628 rue Charles de Gaulle- 38920 Crolles

789 680 485 R.C.S. GRENOBLE

RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2023

Exercice en cours le 1er janvier - 30 juin 2023

Le présent rapport financier semestriel porte sur le premier semestre 2023 et est établi conformé- ment aux dispositions des articles L.225-100-1 et L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce ainsi que du paragraphe 4.2 des Règles de marché d'Euronext Growth.

Il est diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société : www.groupe-tera.com

Sommaire

1. PRESENTATION DU GROUPE

1. FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2023

1. ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2023

IV. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL

1. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTRUMENTS DILUTIFS

VI. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2023

VII. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

VIII. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

IX. RESULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDE

Annexe : Rapport des commissaires aux comptes

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Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2023

Conseil d'Administration du 25 octobre 2023

Chers actionnaires,

Groupe TERA tient le cap avec la poursuite de son développement tel qu'il a été présenté au moment de l'IPO le 18 juillet 2019, avec 3 activités centrées sur la qualité de l'air: l'analyse en laboratoire de polluants chimiques de l'air, le développement et l'industriali- sation de capteurs destinés à des intégrateurs pour la mesure en temps réel des polluants dans l'air et enfin la valorisation de données environnementales.

Tout d'abord, pour ce qui concerne notre activité analyse en laboratoire, l'année 2023 est marquée par l'arrêt des activités de TERA Contrôle. En effet, alors qu'un plan de structuration lancé mi 2022 laissait entrevoir au mois d'avril 2023 un retour à l'équilibre de l'entité en 2 ans, différents évènements durant l'été 2023 nous ont contraint d'opter pour la fermeture du site. Nos deux autres laboratoires (sites de Crolles et Fuveau pour TERA Environnement et site de Nantes pour Toxilabo) se rapprochent quant à eux de l'objectif d'EBE ciblé (> 20% pour l'activité laboratoire). Enfin, VirexpR poursuit sa phase de construction de son activité, en s'appuyant notamment sur le projet iDemo région GESP- PAIR1 validé en juillet 2023.

Pour notre activité de vente de capteurs en OEM, la montée en puissance se poursuit. L'industrialisation sur silicium d'un nouveau capteur de gaz a été lancé en tout début d'année 2023 et les premiers prototypes « laboratoires » réceptionnés en début d'été pré- sentent des résultats très satisfaisants. Les partenariats avec les intégrateurs se renforcent encore et nous accompagnons de plus en plus nos clients dans l'intégration de nos cap- teurs, ceci afin accélérer le cycle de vente en maîtrisant le bon fonctionnement des pro- duits finaux.

Notre activité digitale est en construction, notamment grâce au partenariat avec Flow- bird, un des leaders mondiaux des solutions de stationnement. Ainsi le démonstrateur d'Aix en Provence avec plus de 100 points de mesures fait l'objet de gros travaux en collaboration notamment avec l'IMT de Lille et l'université de Sherbrooke. L'objectif final reste de fournir à nos clients de la donnée environnementale qualifiée.

Le contexte économique de l'année 2023 demeure compliqué avec les problématiques des conflits, de l'énergie et des hausses de prix. Groupe TERA enregistre un chiffre d'af- faire consolidé du premier semestre 2023 proche de celui de 2023 puisqu'il s'établit à 7

1 GEStion et Prévention des risques de contaminations microbiologiques et virologiques visant à contribuer à une meilleure Protection et une meilleure qualité de l'AIR intérieur dans les environnements confinés

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142 k€ (+1,3%). Notre EBE de S1 2023 est de -393 k€ (fortement pénalisé par les chiffres de TERA Contrôle) et il était de 137 k€ au premier semestre 2022). Le résultat consolidé du premier semestre 2023 s'établit à -937 k€ contre 158 k€ au premier semestre 2022.

Nous sommes toujours confiant pour la réussite de notre stratégie et dans le succès de nos offres technologiques innovantes de mesure de la qualité de l'air car c'est une préoccupa- tion majeure et grandissante.

Enfin, notre situation bilancielle demeure solide et nous procure une visibilité financière suffisante pour poursuivre sereinement notre stratégie de développement qui s'appuie sur la croissance de notre activité capteurs au cours des prochaines années.

Notre capacité de développement (relais de croissance capteurs et donnée environne- mentale) s'est fortement accélérée avec le renforcement de nos fonds propres (en avril 2023) à hauteur de 5 M€ grâce à nos partenaires historiques Nexstage AM et VATEL Fi- nance.

Pascal KALUZNY

Président-Directeur Général de Groupe TERA

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1. PRESENTATION DU GROUPE

Le Groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend la société Groupe TERA et ses filiales TERA Environnement, TERA Sensor, TOXILABO, TERA Contrôle et TERA Amérique du Nord ainsi que Vi- rexpR (l'ensemble constituant le « Groupe »).

Groupe TERA est une société anonyme à conseil d'administration, de droit français, mère du Groupe. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 789 680 485. Le siège social de Groupe TERA est situé au 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES.

Groupe TERA constitue la holding du Groupe. La société est également spécialisée dans les dévelop- pements digitaux (application et cloud). Par ailleurs, elle est animatrice du Groupe et pilote la R&D: ainsi, c'est elle qui a mis en place et pilote le laboratoire commun IAM Lab (Innovative Air Monitoring Laboratory) avec l'Institut Mines-Télécom Nord Europe. Enfin Groupe TERA travaille notamment en par- tenariat avec Flowbird pour développer une offre digitale relative à la donnée environnementale (https://groupe-tera.com).

• TERA Environnement est une société par actions simplifiée, de droit français. Elle est enregistrée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 438 590 390. Le siège social de TERA Environnement est situé au 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES.

TERA Environnement propose une activité de service avec la mesure en laboratoire de polluants chi- miques (h$ps://tera-environnement.com).

• TERA Sensor est une société par actions simplifiée, de droit français. Elle est enregistrée au registre du

Commerce et des Sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 525 365 821. Le siège social de TERA Sensor est situé à l'adresse au 1200 Av. Olivier Perroy Bât B 13790 ROUSSET.

TERA sensor développe, industrialise et commercialise des capteurs à destination d'intégrateurs pour mesurer en temps réel la Qualité de l'Air (h$ps://tera-sensor.com).

- TOXILABO est une société d'exercice libéral par actions simplifiée, de droit français. Elle est enregis- trée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 434 005 658. Le siège social de TOXILABO est situé rue Pierre Adolphe Bobière 44300 NANTES.

TOXILABO propose une activité de service en tant que laboratoire d'analyse de toxicologie et de l'En- vironnement (avec un statut de laboratoire de biologie médicale spécialisée)(h$ps://toxilabo.fr).

-TERAContrôle est une société par actions simplifiée de droit français. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 893 619 197. Le siège social de TERA Contrôle est situé au 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES.

TERA Contrôle proposait une activité de service spécialisée dans l'analyse chimique de la qualité de l'air et plus particulièrement de l'air extérieur. La société a été placée en liquidation judiciaire par le tribunal de commerce de Grenoble le 20 septembre 2023.

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• TERA Amérique du Nord Inc. est une société par action ou compagnie, de droit Québecois Elle est enregistrée au registre des entreprises du Québec sous le numéro 1175175794. Le siège de TERA Amé- rique du Nord est situé au 2202 rue King O, SHERBROOKE (QUEBEC) J1J2E8 , CANADA.
  TERA Amérique du Nord met en place à Sherbrooke une vitrine pour démontrer son savoir-faire pour la mesure en temps réel de la qualité de l'air. L'objectif à terme est de pouvoir commercialiser tous les produits et services du Groupe.
• VirexpR est une société par actions simplifiée de droit français. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 909 221 806. Le siège social de VirexpR est situé au 321 avenue Jean Jaurès 69007 LYON.
  VirexpR est une TPE deeptech spécialisée en virologie au service de la QAI. Elle propose une activité de service pour l'évaluation expérimentale de performance de technologies et des dispositifs de trai- tement d'air et de protection respiratoire vis à vis des virus respiratoires (h$ps://virexpr.fr).

L'activité du Groupe est focalisée sur la mesure de la Qualité de l'Air développée au sein de trois acti- vités:

• l'analyse en laboratoire de polluants chimiques de l'air
• Le développement et l'industrialisation de capteurs destinés à des intégrateurs pour la mesure en temps réel des polluants dans l'air
• Le valorisation de données environnementales.

II.FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2023

1. Renforcement des fonds propres.

Notre capacité de développement s'est fortement accélérée avec le renforcement de nos fonds propres en avril 2023 à hauteur de 5 M€ via une augmentation de capital réservée de 1,5 M€ et une émission d'obligations convertibles pour 3,5 M€ souscrites par nos partenaires historiques NextStage AM et VATEL Finance. Cette opération a pour objectif d'accélérer le développement des activités cap- teur et digitale2

2. Récompenses

Groupe TERA a renforcé sa présence dans le domaine de la salle blanche avec la mesure temps réel pour les industries de la pharmacie en lançant Safyr OPC, un capteur de mesure de la qualité de l'air

2 Communiqué de presse publié le 20 avril 2023 et disponible sur le site internet de Groupe TERA https://groupe-tera.com/wp-content/uploads/2023/04/CP_Groupe-Tera_financement_200423_final.pdf

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dédié aux environnements ultra-exigeants (salles propres) et réalisé avec le groupe HeX® + safyr.®3 Safyr OPC a reçu au salon Contaminexpo (Paris, 28-30 mars 2023) le prix de l'Innovation dans la ca- tégorie « matériels d'exploitation » 4.

Safyr OPC

VirexpR a également remporté un prix de l'innovation au salon Contaminexpo pour la conception de son banc d'essai de grand volume 5.

Banc d'essai VirexpR de 20m3

1. Voir le communiqué de presse publié le 27 janvier 2023 et disponible sur le site internet de Groupe TERA (https://groupe-tera.com/wp-content/uploads/2023/01/CP_Groupe-Tera_Safyr-OPC_260123.pdf)
2. https://www.hex-group.eu/hexsafyr-au-contaminexpo-a-paris/
3. https://virexpr.fr/virexpr-remporte-le-prix-de-linnovation-contaminexpo-2023

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III.ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2023

1. Animation du Groupe

Groupe TERA continue son rôle de holding animatrice de groupe pour ce qui concerne notamment la stratégie et la R&D de Groupe TERA et de ses filiales (le projet LabCom impliquant l'ensemble du groupe ainsi que l'IMT Nord Europe est actif depuis novembre 2021) ainsi que pour un certain nombre de prestations de services techniques (prestations administratives, informatiques, de communication...).

2. Activité en matière de recherche et développement

Les différents projets de R&D menés par le Groupe sont en lien avec les activités des différentes struc- tures. Les projets sont soit purement internes, soit en collaboration avec un industriel, soit sous forme de projet collaboratif français (ADEME, FUI, iDEMO…) ou européen (Horizon 2020…).

Ainsi pour l'activité de services du laboratoire, nous travaillons principalement au développement de nouvelles méthodes d'analyses.

Pour l'activité « Capteurs », nous poursuivons notre roadmap de développement qui concerne des cap- teurs de gaz et de particules inertes et vivantes.

Enfin, pour nos activités autour du digital, nous déployons des démonstrateurs à Aix en Provence et à Sherbrooke.

Le projet IAM-Lab, mené en collaboration avec IMT Nord Europe et en phase opérationnelle depuis novembre 2021, vise à développer des capteurs innovants de la Qualité de l'Air, basés sur une technologie en rupture avec celles actuellement disponibles sur le marché. Ces capteurs vont permettre une mesure instantanée, fiable et sélective de plusieurs polluants de l'air. Les performances visées sont adaptées aux différents marchés d'intérêt ciblés par Groupe TERA.

VirexpR a inauguré son nouveau banc d'essai de 20 m3 pour pouvoir tester dans des conditions réa- listes les performances de systèmes de dépollution vis à vis de virus respiratoires.

3. Analyses en laboratoire

Les compétences des laboratoires de groupe TERA nous permettent de proposer des analyses chi- miques dans tous les compartiments de la qualité de l'air : air ambiant, air à l'émission, rejets, air des lieux de travail, qualité de l'air intérieur… ainsi que pour toutes les problématiques d'émissions de ma- tériaux et de qualification des performances de systèmes de dépollution.

Le nombre d'échantillons reçus par l'ensemble des laboratoires du groupe a diminué de 6% sur le premier semestre 2023 par rapport au premier semestre 2022. En revanche, il a augmenté de 6% sur la

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même période si l'on se réfère au nombre d'échantillons reçus par les 2 laboratoires TERA Environne- ment (sites de Crolles et Fuveau) et Toxilabo (site de Nantes).

L'EBE des activités cumulées de ces 2 laboratoires tend vers 20%, ce qui correspond à notre objectif cible de rentabilité pour cette activité laboratoire.

La société VirexpR, quant à elle, met en place son activité en construisant et validant différents moyens d'essais en s'appuyant notamment sur le projet iDemo région GESPPAIR validé en juillet 2023 (GEStion et Prévention des risques de contaminations microbiologiques et virologiques visant à contribuer à une meilleure Protection et une meilleure qualité de l'AIR intérieur dans les environnements confinés).

4. Capteurs

Pour notre activité de vente de capteurs en OEM, la montée en puissance se poursuit.

Dès 2019 lors de l'IPO, nous annoncions que l'activité « Capteurs » du Groupe constituerait un premier relais de croissance. Cela se confirme avec le renforcement des équipes, des distributeurs et des déve- loppements de nouveaux produits sur des marchés très porteurs.

L'industrialisation sur silicium d'une nouveau capteur de gaz a été lancée en tout début d'année 2023 et les premiers prototypes « laboratoires » réceptionnés en début d'été présentent des résultats très satisfaisants. Les partenariats avec les intégrateurs se renforcent encore et nous accompagnons de plus en plus nos clients dans l'intégration de nos capteurs, ceci afin d'accélérer le cycle de vente en maîtrisant le bon fonctionnement des produits finaux.

Nouveau capteur de gaz de TERA Sensor

5. Activité digitale

L'activité digitale poursuit sa phase de développement.

Elle se construit actuellement principalement au travers des démonstrateurs déployés à Sherbrooke et à Aix en Provence grâce notamment au partenariat mis en place avec la société Flowbird, un des leaders mondiaux des solutions de stationnement (Communiqué de presse du 17 novembre 2021).

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Ainsi le démonstrateur d'Aix en Provence avec plus de 100 points de mesures fait l'objet d'importants travaux en collaboration notamment avec l'IMT de Lille et l'université de Sherbrooke.

L'objectif final reste de fournir à nos clients des données environnementales qualifiées.

6. Principaux chiffres du 1er semestre 2023

Le Chiffre d'Affaires consolidé du premier semestre 2023 s'établit à 7 142 k€ contre 7 049 k€ en 2022 (+1,3%).

Les charges de personnel s'établissent à 3 580 k€ contre 3 320 k€ en 2022. Cette augmentation (+7,8%) correspond au renforcement des équipes de TERA Sensor et de VirexpR.

Les amortissements ressortent à 487 k€ et évoluent peu (457 k€ sur le premier semestre 2022).

Le Résultat Consolidé sur le premier semestre 2023 s'établit à -937 k€ contre -158 k€ pour le premier semestre 2022.

Les capitaux propres demeurent conséquents à 2 356 k€ (1 948 k€ au 30 juin 2022).

Les dettes financières sont passées de 8 470 k€ au 30 juin 2022 à 10 668 k€ au 30 juin 2023.

La trésorerie du Groupe demeure élevée à 5 473 k€ (2 923 k€ à fin juin 2022).

Notre EBE est de -393 k€ (fortement pénalisé par les chiffres de TERA Contrôle) alors qu'il était de 137 k€ au premier semestre 2022.

IV.INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL

Aux termes de décisions en date du 25 avril 2023, le Président a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 53 571,25 euros par émission de

214 285 actions, d'une valeur nominale de 0,25 euro, émises au prix de 7,16 euros décidée par le Conseil d'Administration en date du 14 avril 2023 en vertu de la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires en date du 22 juin 2022 dans sa neuvième résolution, et a procédé à la modification corrélative des statuts.

Le capital a ainsi été porté de 827 848,50 euros à 881 419,75 euros.

Au 30 juin 2023, le capital de la Société s'élève à 881 419,75 euros et est divisé en 3 525 679 actions de 0,25 euro de nominal chacune entièrement libérées.

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