Gryphon Digital Mining, Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour l'acquisition d'Akerna Corp. (NasdaqCM:KERN) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 novembre 2022. Gryphon Digital Mining, Inc. a conclu un accord pour acquérir Akerna Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 120 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 janvier 2023. Selon les termes de l'accord, Gryphon deviendra une filiale à part entière d'Akerna dans le cadre d'une transaction entièrement en actions. Chaque action de Gryphon recevra une contrepartie de fusion, égale à (a) le quotient obtenu en divisant (i) le nombre d'actions du capital social d'Akerna sur une base entièrement diluée (le "nombre d'actions entièrement diluées d'Akerna") par (ii) 0.075, moins (b) le nombre d'actions entièrement diluées d'Akerna moins (c) le nombre d'actions ordinaires d'Akerna pour lesquelles les warrants de Gryphon pourront être exercés à la clôture de la fusion) ; (ii) chaque warrant en circulation de Gryphon sera pris en charge par Akerna et deviendra un warrant pour acheter un nombre ajusté d'actions ordinaires d'Akerna, à un prix d'exercice ajusté par action mais soumis aux mêmes termes et conditions que le warrant de Gryphon. Le ratio d'échange estimé des actions ordinaires d'Akerna contre les actions ordinaires de Gryphon et les actions privilégiées de Gryphon sera d'environ 3,51 actions ordinaires d'Akerna pour chaque action ordinaire et privilégiée de Gryphon, sur la base d'une contrepartie de fusion de 70.100.397 actions ordinaires d'Akerna. L'accord de fusion prévoit une évaluation minimale de Gryphon d'environ 116 millions de dollars. À l'issue de la fusion, sur une base pro forma et en fonction du nombre d'actions Akerna à émettre dans le cadre de la fusion proposée, les actionnaires actuels de Gryphon devraient détenir environ 92,5 % de la société combinée et les actionnaires actuels d'Akerna devraient détenir environ 7,5 % de la société combinée. Dans le cadre d'une transaction connexe, Akerna a conclu un accord de vente de son activité logicielle à POSaBIT Systems Corporation. Au 5 avril 2023, Akerna a résilié l'accord de vente de son activité logicielle à POSaBIT et a reçu une proposition d'acquisition supérieure non sollicitée pour l'activité logicielle de la part d'une société non divulguée, qui est en cours de négociation.

La société combinée devrait continuer à être cotée au Nasdaq. En cas de résiliation de la transaction, Akerna devra payer à Gryphon une indemnité de résiliation de 275 000 dollars. Après la clôture de la transaction, Akerna Corp. sera rebaptisée Gryphon Digital Mining, Inc. et son siège social sera situé à Las Vegas, au Nevada. Rob Chang occupera le poste de directeur général de la société fusionnée. L'accord de fusion prévoit que le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de sept membres, dont cinq au minimum seront nommés à l'issue de la fusion, l'un d'entre eux étant désigné par Akerna, à savoir Jessica Billingsley, son actuelle directrice générale, et les six autres postes devant être désignés par Gryphon. La transaction est soumise à la clôture de la vente de logiciels, à l'approbation des actionnaires d'Akerna et de Gryphon, à l'approbation par le NASDAQ du maintien de la cotation de Gryphon après la clôture de la fusion, à l'entrée en vigueur du formulaire S-4, à la réalisation de la scission inversée, à l'obtention par Akerna de 500 000 dollars de liquidités, à des lettres de démission dûment signées par les dirigeants et les administrateurs d'Akerna, et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Akerna et de Gryphon. Le conseil d'administration d'Akerna recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la proposition. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective le 9 janvier 2024. La fusion devrait permettre aux actionnaires d'Akerna d'accéder à l'industrie minière du bitcoin avec l'un de ses principaux opérateurs. Le vote des actionnaires pour approuver la transaction est prévu pour le 29 janvier 2024. Au 10 janvier 2024, la transaction devrait être finalisée le 31 janvier 2024. Le 29 janvier 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires d'Akerna Corp. Au 7 février 2024, la transaction devrait être finalisée avant l'ouverture des marchés le 9 février 2024.

Jason Brenkert de Dorsey & Whitney LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Akerna. JMP Securities LLC a agi en tant que conseiller financier, fournisseur de diligence raisonnable et a rendu son avis au conseil d'administration d'Akerna. Michael A. Hedge et Jason C. Dreibelbis de K&L Gates LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Gryphon. Steven B. Stokdyk de Latham & Watkins LLP a représenté JMP Securities LLC en tant que conseiller financier d'Akerna. Selon les termes de l'engagement de JMP, Akerna a accepté de payer à JMP, pour ses services de conseil financier dans le cadre de la transaction, des honoraires globaux actuellement estimés à environ 1 500 000 $, dont 500 000 $ sont devenus payables à la remise de l'avis de JMP et environ 1 000 000 $ ne deviendront payables que si la transaction est réalisée. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Akerna. Barry Grossman, Anthony Ain et Meredith Laitner d'Ellenoff Grossman & Schole LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Gryphon Digital Mining. Akerna a retenu les services d'Advantage Proxy, Inc. pour l'aider à solliciter des procurations par les moyens susmentionnés. Akerna paiera les honoraires d'Advantage Proxy, Inc. qui, selon Akerna, devraient s'élever à environ 10 000 $, ainsi que le remboursement des menues dépenses.

Gryphon Digital Mining, Inc. a achevé l'acquisition d'Akerna Corp. (NasdaqCM:KERN) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 février 2024. La société combinée sous le nom de "Gryphon Digital Mining, Inc." devrait commencer à être négociée sur le Nasdaq sous le symbole "GRYP" à l'ouverture des marchés le 9 février 2024.