Fredensborg AS a accepté d'acquérir Heimstaden ehf. de Heimstaden AB (publ) (OM:HEIM PREF) pour 30,8 milliards ISK le 30 septembre 2023. Selon les termes de l'accord, le prix d'achat payé à la clôture de la transaction s'élève à 18,7 milliards ISK (environ 1,5 milliard SEK*). Un prix d'achat différé supplémentaire de l'ordre de 10,9 à 12,1 milliards ISK (environ 0,87 à 0,97 milliard SEK*) sera payé lorsque Fredensborg AS aura achevé la stratégie de sortie de Heimstaden ehf. initiée par Heimstaden AB. En détail, le prix d'achat doit être réglé comme suit : ISK 18,89 milliards (SEK ~ 1,5 milliards) est payé en espèces par Fredensborg AS à Heimstaden AB à la clôture. Le montant restant de 11,94 milliards ISK (~ [0,95] milliard SEK) sera payé selon les modalités suivantes : Option 1 : revente réussie à un tiers - 3,15 milliards ISK (~ 0,25 milliard SEK) à distribuer à Heimstaden AB à partir du dividende d'Heimstaden avant la clôture de la vente à Fredensborg - 8,79 milliards ISK (~ 0,70 milliard SEK) de paiement conditionnel payable à la clôture de la vente à Fredensborg - 0,70 milliard ISK de paiement conditionnel payable à la clôture de la vente à Fredensborg.70 milliards) payable au moment de la conclusion de la transaction avec un tiers, moins : -une prime de risque de 1,23 milliard ISK (~ 0,10 milliard SEK) perçue par Fredensborg pour couvrir le risque de transaction et de crédit assumé par Fredensborg en cas de cession réussie à un tiers. En outre, l'accord de transfert d'actions comprend un mécanisme supplémentaire qui donne à Heimstaden AB le droit de percevoir tous les produits excédant 100 % du prix d'achat initial. Option 2 : cession d'actifs - 3,15 milliards de couronnes suédoises (~ 0,25 milliard de SEK) à distribuer à Heimstaden AB à partir du dividende d'Heimstaden avant la conclusion de la vente à Fredensborg. Le montant restant sera réglé lorsque la liquidation en cours d'Heimstaden aura été entièrement exécutée selon le mécanisme suivant : si le produit net de la liquidation dépasse 18,89 milliards ISK (~ 1,5 milliard SEK) et jusqu'à 35,75 milliards ISK (~ 2,84 milliards SEK), Heimstaden AB recevra 2/3 du produit excédentaire et Fredensborg 1/3. Si le produit net de la liquidation dépasse 35,75 milliards ISK (~ 2,84 milliards SEK), l'excédent sera réparti à parts égales entre les parties. En outre, le mécanisme du prix d'achat comprend un élément de complément de prix basé sur la performance et sur le montant total reçu par Fredensborg AS lors de la sortie de Heimstaden ehf. Si la stratégie de sortie n'est pas achevée dans les 36 mois suivant la clôture et que le prix d'achat différé n'est pas réglé, Heimstaden AB peut, sous certaines conditions, demander une annulation de la transaction. L'évaluation est sensible à la fois au calendrier et aux prix de vente du portefeuille d'Heimstaden, car l'acheteur et le vendeur partagent le risque d'une liquidation réussie. Les prix en SEK sont en outre soumis au risque de change. Si la vente des actifs n'a pas été réalisée ou si Fredensborg n'a pas payé l'intégralité du prix d'achat dans les trois ans suivant la réalisation de la transaction, Heimstaden AB aura le droit unilatéral d'exiger que la transaction soit annulée moyennant (a) le remboursement intégral du montant reçu de Fredensborg, majoré d'un intérêt de 10 %, moins (b) toute valeur transférée hors d'Heimstaden (Leakage) depuis la réalisation de la transaction et, le cas échéant, d'un intérêt de 10 %.Les intérêts sur la fuite s'accumuleront si le niveau de LTV n'a pas été maintenu par rapport à ce qu'il était avant la clôture de la vente à Fredensborg.

La transaction est soumise à l'approbation du Conseil suédois des valeurs mobilières. La transaction sera finalisée en octobre 2023. La cession s'inscrit dans la stratégie communiquée visant à poursuivre le désendettement de Heimstaden AB et le produit de la vente sera utilisé à des fins de gestion du passif. Magnús Gunnar Erlendsson de KPMG a fourni une opinion d'équité aux administrateurs de Heimstaden AB.

Fredensborg AS a finalisé l'acquisition de Heimstaden ehf. auprès de Heimstaden AB (publ) (OM:HEIM PREF) en octobre 2023.