Global Infrastructure Solutions Inc. (GISI) a conclu un accord pour acquérir Hill International, Inc. (NYSE:HIL) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 170 millions de dollars le 16 août 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, Global Infrastructure Solutions Inc. (GISI) lancera une offre publique d'achat entièrement en espèces pour acquérir 100 % des actions émises et en circulation de Hill pour 2,85 $ par action en espèces. Le 26 août 2022, Global Infrastructure Solutions a modifié et mis à jour l'accord de fusion selon les termes suivants : le prix par action est de 3,4 $ pour environ 210 millions de dollars, la transaction reste entièrement au comptant et il n'y a pas d'éventualité de financement. Il est actuellement prévu que GISI financera l'acquisition des actions ordinaires de Hill dans le cadre de la Fusion au moyen des liquidités disponibles. Après l'achèvement réussi de l'offre publique d'achat, GISI acquerra toutes les actions restantes non proposées dans l'offre publique d'achat par une fusion de deuxième étape au même prix. À l'issue de la transaction, les actions de Hill ne seront plus négociées à la Bourse de New York, et Hill sera une société privée sous la bannière de GISI. Dans des circonstances précises, Hill International devra verser à Global Infrastructure une indemnité de résiliation de 8,4 millions de dollars. Le président-directeur général de Hill International, Raouf Ghali, et toute l'équipe de Hill rejoindront Global Infrastructure Solutions Inc.

La clôture de la transaction est soumise à la satisfaction de certaines conditions, y compris le dépôt d'actions représentant au moins une majorité du nombre total d'actions en circulation de Hill, l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable à la réalisation des transactions en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et la réception du consentement ou de l'autorisation en vertu de certaines lois antitrust étrangères, l'examen réglementaire et d'autres conditions habituelles. La transaction est également soumise à la réception du vote affirmatif des détenteurs d'une majorité des actions en circulation de Hill International. La clôture de la transaction n'est pas soumise à une condition de financement. L'accord de fusion prévoit que les parties peuvent choisir d'effectuer la transaction comme une fusion en une seule étape, auquel cas Hill chercherait à obtenir l'approbation des actionnaires pour la transaction, plutôt que comme une offre publique d'achat suivie d'une fusion en deuxième étape. Engine Capital, qui détient environ 10 % des actions ordinaires en circulation, a accepté de déposer ses actions dans le cadre de l'offre. Les actionnaires de soutien, qui sont les propriétaires inscrits et/ou bénéficiaires de 5.799.621 actions ordinaires de Hill, ont conclu le nouvel accord de soutien avec GISI. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Hill et a également été approuvée par le conseil d'administration de GISI. Le conseil d'administration de Global Infrastructure a également approuvé la transaction. Le conseil d'administration de HIL a formé un comité spécial pour examiner la transaction et a nommé David Sgro, Arnaud Ajdler et Grant McCullough comme membres. Le 26 août 2022, le conseil d'administration de Hill International a approuvé à l'unanimité l'accord modifié. En date du 2 novembre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Hill lors de son assemblée extraordinaire des actionnaires. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022.

Houlihan Lokey Capital, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Darrick M. Panorama, Peter Visalli et Justin A. Santarosa de Duane Morris LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Hill International. UBS Securities LLC a agi en tant que conseiller financier et John-Paul Motley et Steven Tonsfeldt de Cooley LLP ont agi en tant que conseiller juridique de GISI. HIL a engagé MacKenzie Partners, Inc. pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire et versera à MacKenzie des honoraires d'environ 15 000 $, plus le remboursement des menues dépenses. Houlihan Lokey a droit à des honoraires totaux de 3,275 millions de dollars pour ses services, dont une partie importante est conditionnée à la réalisation de la fusion et dont une partie est devenue payable à la remise de l'avis de Houlihan Lokey.

Global Infrastructure Solutions Inc. (GISI) a conclu l'acquisition de Hill International, Inc. (NYSE:HIL) auprès d'un groupe d'actionnaires le 27 décembre 2022. Dans le cadre de la clôture de la fusion, Hill International a notifié la Bourse de New York (le o NYSE o) de la réalisation de la fusion et a demandé que (i) la négociation des actions ordinaires soit suspendue avant l'ouverture de la négociation à la date de clôture et que (ii) le NYSE dépose auprès de la SEC une notification de retrait de la cote. Hill International continuera à servir ses clients sous la marque Hill International dans le cadre de la plate-forme des services d'ingénierie et de conseil de GISI, avec les sociétés sœurs The LiRo Group, GEI Consultants, J. Roger Preston Limited (JRP) et Asia Infrastructure Solutions. David Sgro, Raouf S. Ghali, Paul J. Evans, Grant G. McCullagh, James B. Renacci et Sue Steele ont volontairement démissionné du conseil d'administration de Hill International. La transaction a passé les derniers examens réglementaires.