Home Invest Belgium : Assemblée Générale 07/05/2024 - Convocation

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge (SIR publique)

Boulevard de la Woluwe 46/11 à 1200 Bruxelles Tél. : 02.740.14.50

Site Internet :www.homeinvestbelgium.be

Adresse e-mail :actionnaires@homeinvest.beRPM Bruxelles 0420.767.885 (ci-aprèsdénommée « la Société »)

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Les actionnaires, administrateurs et commissaire sont invités à participer à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra le mardi 7 mai 2024 à 15 h à la Maison de l'Automobile, boulevard de la Woluwe 46 à 1200 Bruxellesafin de statuer sur l'ordre du jour suivant :

1

ORDRE DU JOUR

1. Prise de connaissance du rapport annuel concernant l'exercice statutaire et l'exercice consolidé clôturé le 31 décembre 2023.
2. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2023 et du rapport du commissaire concernant les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2023.
3. Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2023.
   L'assemblée générale ne doit arrêter aucune décision sur les points 1 à 3 inclus. Il s'agit uniquement d'une simple prise de connaissance. La présente convocation ne reprend par conséquent aucune proposition de décision quant à ces 3 points portés à l'ordre du jour.
4. Approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2023 et des affectations et prélèvements.

Proposition :

1. • d'approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2023, affectations et prélèvements inclus ;
   • d'octroi d'un dividende brut de € 1,01 par action. Le dividende net sera payable le ou aux alentours du 13 juin 2024 contre remise du coupon n° 5.
   • de décision, conformément à la dérogation à l'obligation d'offre publique d'achat accordée aux actionnaires de référence de la Société par la FSMA le 3 avril 2024, en application de l'article 35, §5 de la loi du 1 avril 2007 relatives aux offres publiques d'acquisition, que la Société peut procéder à une augmentation de capital, le cas échéant dans le cadre du capital autorisé, afin de distribuer le dividende sous la forme d'un dividende optionnel.
2. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
   Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2023.
3. Nomination de M. Preben Bruggeman en qualité d'administrateur exécutif de la Société.
   Proposition de nomination de M. Preben Bruggeman en qualité d'administrateur exécutif de la Société (sous la condition suspensive de l'approbation de la FSMA conformément à l'article 14, §4, dernier alinéa de la loi SIR), pour une durée de 4 ans prenant effet après la clôture de l'assemblée générale actuelle et pour prendre fin après la clôture de l'assemblée générale de 2028.

2

7. Approbation des dispositions de change of control conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations (le CSA).

1. Dans le cadre du financement des activités de la Société, Home Invest Belgium a conclu les contrats de financement suivants sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des dispositions de change of control qui y sont contenues :

2. un term loan facility agreement d'un montant de 20.000.000 euros entre la Société et Argenta Spaarbank NV en date du 6 décembre 2023 ;
3. un term loan facility agreement d'un montant de 10.000.000 euros entre la Société et Argenta Spaarbank NV en date du 6 décembre 2023 ; et
4. l'émission de 40.000.000 euros de Fixed Rate Treasury Notes dans le cadre du Treasury Notes ProgrammeBelge de la Société pour un montant de 100.000.000 euros (collectivement, les Contrats de Financement).

Chacun des Contrats de Financement contient des dispositions habituelles de change of control, qui confèrent des droits (tels que la possibilité d'obtenir un remboursement anticipé et/ou l'accélération du crédit sous-jacent) aux prêteurs de la Société en cas de changement de contrôle sur la Société (les Dispositions de Change of Control).

Proposition d'approbation des Dispositions de Change of Control.

Conformément à l'article 7:151 du CSA, un extrait de cette décision sera déposée au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la Société.

1. Décharge aux administrateurs de l'entreprise.
   Proposition afin de donner décharge aux administrateurs de l'entreprise pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
2. Décharge au commissaire de la Société.
   Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
3. Délégation de pouvoirs pour l'exécution des décisions arrêtées.
   Proposition d'octroyer à la direction effective, avec possibilité de suppléance, tous les pouvoirs en vue de l'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire, ainsi que tous les pouvoirs pour publier ces décisions.

3

Information aux actionnaires

Amendement de l'ordre du jour

Les actionnaires qui détiennent seuls ou ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent demander la reprise de thèmes à l'ordre du jour de la réunion et introduire des propositions de décision par rapport aux thèmes à ajouter ou à retirer de l'ordre du jour. Les thèmes et/ou propositions de décision à reprendre doivent parvenir auprès de la Société au plus tard le 15 avril 2024 par courrier ordinaire ou par e-mail (actionnaires@homeinvest.be). Au plus tard le 22 avril 2024, la Société publiera un ordre du jour modifié ainsi qu'un formulaire de procuration et de vote par correspondance modifié. Les procurations reçues par la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les thèmes déjà repris dans l'ordre du jour.

Conditions d'admission

Les actionnaires qui souhaitent participer ou se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire doivent seconformer aux dispositions cumulatives prévues aux articles 24 et suivants des statuts de la Société :

1. Enregistrement des actions : la Société doit pouvoir constater que le 23 avril 2024 à 24 heures (heurebelge), ci-après dénommée « la Date d'enregistrement », l'actionnaire était en possession du nombre d'actions avec lequel il souhaite participer (ou se faire représenter) à l'assemblée générale ordinaire. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement ont le droit de participer à l'Assemblée générale ordinaire, quel que soit le nombre d'actions qu'elles détiennent le jour même de l'assemblée générale ordinaire.
2. Procédure d'enregistrement.
3. 1. Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'inscription du nombre d'actions avec lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire dans le registre des actionnaires de la Société suffit. Pour être admis, ils doivent toutefois confirmer leur participation (cf. à cet égard le point 3 ci-dessous). Si l'actionnaire souhaite participer à l'assemblée générale ordinaire avec moins d'actions que le nombre inscrit dans le registre des actionnaires de la Société, il peut en faire part dans l'avis de confirmation de participation (point 3).
   2. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur titulaire de compte ou organisme de liquidation agréé qui tient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) figurent ces actions dématérialisées. Cette attestation doit permettre à la Société de constater que le nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale ordinaireest inscrit sur leur compte à la Date d'enregistrement. Cette attestation doit être déposée à l'un des trois endroits suivants:
   3. 1. au siège social de la société;
      2. chez ING Belgique, 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, ainsi qu'à ses sièges sociaux, agences et succursales, ou
      3. auprès de BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Bruxelles, Montagne du Parc 3, et à ses sièges sociaux, agences et succursales.

4

3. Confirmation de participation : Les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire doivent confirmer leur participation au plus tard le 1 mai 2024 par courrier ordinaire soit par e-mail (actionnaires@homeinvest.be).

Seules les personnes qui ont répondues à ces formalités ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2024.

Procuration et vote par correspondance

Chaque actionnaire ayant satisfait aux conditions d'admission précitées peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Il faut obligatoirement utiliser le formulaire de procuration mis à disposition sur le site Internet de la Société.

(https://corporate.homeinvest.be/fr/investisseurs/actionnaires/assemblees-generales/)

Le formulaire de procuration signé doit parvenir auprès de la Société au plustard le 1er mai 2024 par courrier ordinaire ou par voie électronique à actionnaires@homeinvest.be.L'original du formulaire de procuration doit être remis à la société par le mandataire au plus tard au moment de l'assemblée générale ordinaire.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Le formulaire rempli concernant le vote par correspondance doit parvenir à la Société au plus tard le 1er mai 2024. Ce formulaire est disponible sur le site Internet de la Société.

(https://corporate.homeinvest.be/fr/investisseurs/actionnaires/assemblees-generales/)

Questions

Chaque actionnaire peut poser aux administrateurs des questions écrites relatives aux points portés à l'ordredu jour de cette assemblée générale ordinaire, à condition que les formalités à remplir pour être admis à l'assemblée générale soient accomplies. Ces questions doivent parvenir au plus tard le 1er mai 2024 auprès de la Société par courrier ordinaire ou par voie électronique à actionnaires@homeinvest.be.

Mise à disposition des documents

Chaque actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège de la Société une copie des rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Les demandes d'obtention d'une copie gratuite peuvent également être soumises par écrit ou par voie électronique à actionnaires@homeinvest.be.Ces documents ainsi que les formulaires de procuration et les formulaires relatifs au vote par correspondance sont également consultables sur le site internet de la Société à partir du 5 avril 2024.

Le conseil d'administration.

5