Home Invest Belgium : Assemblée Générale Extraordinaire 24/05/2024 - Convocation

Société anonyme Société immobilière publique réglementée de droit belge

Siège: Woluwe Saint Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 46 TVA/BE (0)420.767.885

Siteweb:www.homeinvestbelgium.beemail :actionnaires@homeinvest.beRPM Bruxelles

(la Société)

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, administrateurs et commissaire de la Société sont invités à participer à l'assemblée générale extraordinaire de la Société (AGE) qui se tiendra à la Maison de l'Automobile, Bruxelles (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 46.

À vendredi le 24 mai 2024 à 11 heures,

(et, si le quorum requis n'est pas atteint, à une deuxième assemblée générale

extraordinaire le 10 juin 2024 à 11 heures)

avec l'ordre du jour et les résolutions proposées suivants:

ORDRE DU JOUR

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Titre A

Augmentation de capital par apport en nature suite au Dividende Optionnel.

Explication :

Lors de l'assemblée générale annuelle du 7 mai 2024, il sera proposé de distribuer un dividende brut de 1,01 EUR par action pour l'exercice 2023 (soit le coupon n° 5). La Société souhaite distribuer ce dividende, conformément à la pratique de nombreuses autres SIR, sous la forme d'un dividende optionnel. Cela signifie que tous les actionnaires se verront offrir le choix de (i) apporter leurs créances de dividende net de 0,71 EUR par action (et donc indépendamment du fait que la retenue à la source sur les revenus mobiliers ait été appliquée à l'actionnaire concerné) au capital de la Société en échange d'actions nouvelles dans Home Invest Belgium, (ii) de recevoir leur dividende en espèces, ou (iii) d'opter pour une combinaison des deux options précédentes.

La technique du dividende optionnel permet à la Société d'augmenter son autofinancement tout en respectant son obligation légale de distribution. Le Conseil d'Administration propose d'utiliser le dividende optionnel pour fournir des ressources

supplémentaires à la Société et ainsi maintenir proactivement le niveau d'endettement sous contrôle.

Étant donné que le dividende optionnel offrira aux actionnaires existants la possibilité de souscrire à des actions nouvelles de Home Invest Belgium, il est possible que l'actionnaire de référence, s'il souscrit également, puisse à terme dépasser le seuil des 30%. Cela serait notamment le cas si les autres actionnaires ne souscrivaient pas proportionnellement à leur participation dans le capital lors de l'augmentation de capital. Dans ce contexte, à la demande de la Société, la FSMA a accordé le 3 avril 2024, en application de l'article 35, § 1 de la Loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d'acquisition, une dérogation à l'actionnaire de référence de Home Invest Belgium concernant l'obligation de lancer une offre.

Un aperçu détaillé des conditions et modalités du dividende optionnel et de la dérogation

• l'obligation de lancer une offre accordée par la FSMA à l'actionnaire de référence est disponible sur le site internet de la Société dans le rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 7:179 en liaison avec l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations. Chaque actionnaire peut obtenir gratuitement une copie de ce document en en faisant la demande par e-mail (actionnaires@homeinvest.be).
  1. Rapport spécial.
  Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du

Code des sociétés et des associations, dont une copie a été mise à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Ce point étant prévu uniquement à titre d'information, il n'y a pas de proposition de résolution.

2. Approbation de l'augmentation de capital en nature, délégation de pouvoirs Décision, sous la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale annuelle du 7 mai 2024 de la distribution d'un dividende brut annuel de 1,01 euro, d'augmenter le capital de la Société en offrant aux actionnaires de la Société, sous forme de dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance de dividende net de 0,71 EUR par action (et ce, indépendamment du fait que la retenue à la source sur les revenus mobiliers ait été appliquée ou non) résultant de la distribution dudit dividende en nature dans le capital de la Société contre l'émission d'actions nouvelles ordinaires sans valeur nominale. La distribution du dividende optionnel et l'apport en capital correspondant (pour un montant théorique maximal de treize millions neuf cent vingt-six mille sept cent cinq euros et trente-huit centimes (13.926.705,38), y compris la prime d'émission) auront lieu selon les conditions et modalités exposées dans le rapport du conseil d'administration susmentionné, qui est mis à disposition sur le site internet de la Société (https://corporate.homeinvest.be/fr/investisseurs/actionnaires/assemblees-generales/). Les actions nouvelles, avec le coupon n° 8 attaché1, émises à la suite de cette augmentation de capital, participeront aux résultats à partir du 1er janvier 2024.

1 Si toutefois l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 27 mai 2024 n'approuve pas la distribution du capital propre de la Société à hauteur de 0,11 euro par action, cette référence au coupon n° 8 devra être considérée comme une référence au coupon n° 6.

L'assemblée générale prend acte et ratifie les délibérations du conseil d'administration qui ont eu lieu immédiatement avant la présente assemblée générale extraordinaire, au cours de laquelle le conseil d'administration a fixé les modalités du dividende optionnel et de l'augmentation de capital qui l'accompagne, en particulier :

• le prix d'émission par action et la méthodologie appliquée à cet effet, tels qu'ils figurent également dans le rapport susmentionné du conseil d'administration;
• la décote par rapport au prix de référence ;
• le nombre de droits à dividende à apporter pour souscrire à une action nouvelle ; et
• les dates de début et de fin de la période d'option (qui sera d'au moins 15 jours calendaires).

L'assemblée générale prend acte de la confirmation de l'expert immobilier conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014.

Le conseil d'administration a également approuvé cette décision. L'augmentation de capital se fera sous les conditions suspensives suivantes :

1. l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 7 mai 2024 du dividende brut de 1,01 euro par action pour l'exercice 2023 ;
2. la souscription à l'Augmentation de Capital par un ou plusieurs actionnaires de la Société ;
3. l'absence, avant la fin de la période de souscription au dividende optionnel, une augmentation ou une diminution significative du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ou la non survenance d'un ou plusieurs événements de nature exceptionnelle ou d'une nature telle qu'elle risque d'avoir un effet défavorable significatif sur le marché des capitaux; et
4. [l'approbation préalable de la FSMA de la modification des statuts, dans la mesure où elle n'a pas encore été obtenue]

L'assemblée générale autorise en outre le conseil d'administration à effectuer les actions suivantes en relation avec le dividende optionnel et l'augmentation de capital correspondante :

• vérifier si les conditions suspensives (telles que mentionnées ci-dessus) sont remplies et, le cas échéant, renoncer à la troisième condition suspensive et si une ou plusieurs conditions suspensives n'ont pas été remplies, décider de suspendre ou révoquer l'augmentation de capital ;
• fixer la date de réalisation de l'augmentation de capital et de l'émission des actions nouvelles ainsi que l'annoncer ;
• accepter une augmentation partielle conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations ;
• constater la réalisation effective de l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations ;
• constater, le cas échéant, que l'augmentation de capital n'a pas été entièrement souscrite et que le capital est augmenté à concurrence du montant des

souscriptions placées (en application de l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations) ; et

• effectuer toutes autres actions estimées utiles, appropriées ou nécessaires en relation avec ce qui précède.

Il est précisé que l'apport en nature concerne exclusivement le dividende annuel de 1,01 EUR (brut) par action représenté par le coupon n° 5, et non les distributions provenant des capitaux propres de la Société représentées par les coupons n° 6 et 7 (telles que soumises à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 7mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, le 27 mai 2024).

L'assemblée générale autorise généralement le conseil d'administration à prendre toutes les mesures d'exécution relatives à la distribution du dividende optionnel (et à l'augmentation de capital correspondante), telles qu'elles seront réalisées selon les modalités déterminées par le conseil d'administration du 24 mai 2024, y compris, mais sans s'y limiter, la signature de tous documents, l'accomplissement de toutes formalités et la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations et la modification des statuts qui en découle.

Le conseil d'administration vous invite à approuver l'augmentation de capital et la délégation de pouvoirs correspondante.

3. Modification des statuts

Décision, sous la condition suspensive mentionnée au point 2, de modifier l'article 6.1 des statuts en remplaçant le texte actuel par le texte suivant :

"Le capital est fixé à [À COMPLÉTER] euros [À COMPLÉTER] centimes (€ [À COMPLÉTER]) et est représenté par [À COMPLÉTER] ([À COMPLÉTER]) actions entièrement libérées, chacune représentant une part égale du capital."

Les chiffres et montants indiqués comme "[À COMPLÉTER]" seront déterminés au moment où la réalisation effective de l'augmentation de capital sera constatée.

Le conseil d'administration vous invite à approuver la modification des statuts.

Titre B.

Pouvoirs d'exécution.

5. Proposition de conférer les pouvoirs d'exécution suivants, à savoir : Proposition de conférer les pouvoirs d'exécution suivants, à savoir :

1. Procuration à chaque administrateur, agissant individuellement, pour (a) apporter toutes les autres modifications nécessaires aux statuts, et (b) accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'Euroclear, d'Euronext Bruxelles, etc. et, à cet effet, à faire toutes les déclarations et à signer tous les documents qui seraient nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions approuvées lors de cette assemblée générale extraordinaire.

1. Autorisation au notaire instrumentant de rédiger le texte coordonné des statuts, et ce, tant en langue française, qu'en langue néerlandaise et accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du greffe du tribunal de l'Entreprise et du Moniteur belge, et notamment de publication et dépôt.
   . »
   Le conseil d'administration vous invite à approuver et à accorder ces pouvoirs d'exécution.

Information pour les actionnaires

Modification de l'ordre du jour

Les actionnaires qui détiennent seuls ou conjointement au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire

• l'ordre du jour. Ces demandes doivent parvenir à la Société par courrier ordinaire ou par e-mail (actionnaires@homeinvest.be) au plus tard le 2 mai 2024. Au plus tard le 9 mai 2024, la Société publiera un ordre du jour modifié et un formulaire de procuration et de vote par correspondance modifié. Les procurations reçues par la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié restent valables pour les points déjà inscrits à l'ordre du jour.

Conditions d'admission

Les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire ou souhaitent être représentés doivent se conformer aux dispositions cumulatives prévues aux articles 25 et suivants des statuts de la Société:

1. Inscription des actions: la Société doit pouvoir constater que l'actionnaire au 10 mai 2024 à vingt-quatre heures (heure belge), ci-après dénommée la « Date d'enregistrement », était en possession du nombre d'actions avec lesquelles il souhaite participer à l'assemblée générale extraordinaire (ou être représenté). Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement ont le droit de participer à l'assemblée générale extraordinaire, quel que soit le nombre d'actions qu'elles détiennent le jour de l'assemblée générale extraordinaire.
2. Procédure d'enregistrement
3. 1. Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'inscription du nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire au registre des actionnaires de la Société suffit. Cependant, pour être admis, ils doivent confirmer leur participation (voir point 3 ci- dessous). Si l'actionnaire souhaite participer à l'assemblée générale extraordinaire avec moins d'actions que celles inscrites dans le registre des actionnaires de la Société, il peut l'indiquer dans la confirmation de participation (point 3).

1. Les titulaires d'actions dématérialisées doivent demander un certificat à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé qui tient les comptes contenant ces actions dématérialisées. Ce certificat doit permettre à la Société de constater que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent participer à l'assemblée générale extraordinaire est inscrit sur leur compte à la Date d'enregistrement. Ce certificat doit déposer dans l'un des trois endroits suivants :
2. 1. Au siège de la Société;
   2. chez ING Belgique, 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, et dans ses sièges, agences et bureaux, ou
   3. chez BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Bruxelles, Montagne du Parc 3, et dans ses sièges, agences et bureaux

3. Confirmation de participation

De plus, les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire doivent confirmer leur participation au plus tard le 18 mai 2024 soit par courrier ordinaire, soit par e-mail(actionnaires@homeinvest.be).

Seules les personnes qui remplissent ces formalités ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2024.

Procuration et votes par correspondance

Tout actionnaire qui remplit les conditions d'admission ci-dessus peut être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Il faut obligatoirement utiliser le formulaire de procuration mis à disposition sur le site Internet de la Société (https://corporate.homeinvest.be/fr/investisseurs/actionnaires/assemblees-generales/). Le formulaire de procuration signé doit parvenir à la Société au plus tard le 18 mai 2024 par courrier ordinaire ou par e-mail à actionnaires@homeinvest.be.Le formulaire de procuration original doit être remis à la Société par le mandataire au plus tard lors de l'assemblée générale extraordinaire.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Le bulletin de vote rempli doit parvenir à la Société au plus tard le 18 mai 2024. Ce formulaire est disponible sur le site

InternetdelaSociété (https://corporate.homeinvest.be/fr/investisseurs/actionnaires/assemblees-generales/).

Questions

Chaque actionnaire peut poser aux administrateurs des questions écrites concernant les sujets à traiter à l'ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire, à condition que les formalités requises pour être admis à l'assemblée générale extraordinaire soient remplies. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 18 mai 2024 par courrier ordinaire ou par e-mail à actionnaires@homeinvest.be.

Mise à disposition des documents

Chaque actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège de la Société une copie des rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Les demandes d'obtention d'une copie gratuite peuvent également être soumises par écrit ou par voie électronique à

actionnaires@homeinvest.be. Ces documents ainsi que les formulaires de procuration et les formulaires relatifs au vote par correspondance sont également consultables sur le site Internet de la Société à partir du 24 avril 2024.

Le conseil d'administration