Home Invest Belgium : Assemblée Générale Extraordinaire 24/05/2024 - Procuration

Société anonyme Société immobilière publique réglementée de droit belge

Siège: Woluwe Saint Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 46 TVA/BE (0)420.767.885

Siteweb:www.homeinvestbelgium.beemail :actionnaires@homeinvest.beRPM Bruxelles

(la Société)

PROCURATION

Le document originaldoit parvenir Home Invest Belgium NV au plus tard le 18 mai 2024.

Le/la soussigné(e):

Personne physique

Nom et prénom:

____________________________________________________________________

Domicile:

____________________________________________________________________;

OU

Personne morale

Nom et forme juridique:

____________________________________________________________________

Siège:

____________________________________________________________________

Numéro d'entreprise:

____________________________________________________________________

Représentée par:

____________________________________________________________________

(Le/la Soussigné(e)),

1

Titulaire de ______________ actions nominatives et de _____________ actions

dématérialisées de la société Home Invest Belgium NV, Société immobilière réglementée de droit belge, dont le siège social est situé à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Woluwedal 46, boite 11, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0420.767.885 (la Société), en

1. pleine propriété, o nue-propriété,o usufruit
   (veuillez indiquer ce qui s'applique).

nomme comme représentant spécial1 avec pouvoir de substitution:

______________________________________________________________________

(le Mandataire),

afin de le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 24 mai 2024 à 11 heures(et, si le quorum requis n'était pas atteint, à une deuxième assemblée générale extraordinaire le 10 juin 2024 à 11 heures) à la Maison de l'Automobile, Woluwedal 46, 1200 Bruxelles, au cours de laquelle les points à l'ordre du jour seront délibérés et de voter en son nom et pour son compte conformément au vote exprimé ci-dessous

Le Mandataire exprimera le vote du Soussigné sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le 24 mai 2024 à 11 heures conformément aux instructions du Soussigné dans la phrase suivante:

1 Conformément à l'article 7: 143 §4 du Code des sociétés et des associations, les procurations adressées à la Société sans désignation de mandataire sont réputées avoir été remises à la Société, à son conseil d'administration ou à l'un de ses salariés, dans les cas où est un conflit d'intérêt serait créé. Pour être pris en compte, ces procurations doivent (i) énoncer les faits précis qui intéressent le soussigné afin d'évaluer s'il existe un risque que le mandataire ait un intérêt autre que celui poursuivi par le soussigné et (ii) contiennent les instructions de vote spécifiques pour chaque sujet à l'ordre du jour. En l'absence d'instructions de vote, le Mandant sera réputé avoir un conflit d'intérêts et ne pourra pas participer au vote.

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Titre A

Augmentation de capital par apport en nature suite au Dividende Optionnel

1. Rapports spéciauxPas de vote Prise de connaissance (i) du rapport spécial

du conseil d'administration et (ii) du rapport

spécial du commissaire, établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, dont des copies ont été mises à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Les actions nouvelles, avec le coupon n° 8 attaché2, émises à la suite de cette augmentation de capital, participeront aux résultats à partir du 1er janvier 2024.

L'assemblée générale prend acte et ratifie les délibérations du conseil d'administration qui ont eu lieu immédiatement avant la présente assemblée générale extraordinaire, au cours de laquelle le conseil d'administration a fixé les modalités du dividende optionnel et de l'augmentation de capital qui l'accompagne, en particulier :

• le prix d'émission par action et la méthodologie appliquée à cet effet, tels qu'ils figurent également dans le rapport susmentionné du conseil d'administration;
• la décote par rapport au prix de référence ;
• le nombre de droits à dividende à apporter pour souscrire à une action nouvelle ; et
• les dates de début et de fin de la

période d'option (qui sera d'au moins 15 jours calendaires).

L'assemblée générale prend acte de la confirmation de l'expert immobilier conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014.

Le conseil d'administration a également approuvé cette décision. L'augmentation de capital se fera sous les conditions suspensives suivantes :

1. l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 7 mai 2024 du dividende brut de 1,01 euro par action pour l'exercice 2023 ;

2 Si toutefois l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 27 mai 2024 n'approuve pas la distribution du capital propre de la Société à hauteur de 0,11 euro par action, cette référence au coupon n° 8 devra être considérée comme une référence au coupon n° 6.

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1. la souscription à l'Augmentation de Capital par un ou plusieurs actionnaires de la Société ;
2. l'absence, avant la fin de la période de souscription au dividende optionnel, une augmentation ou une diminution significative du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ou la non survenance d'un ou plusieurs événements de nature exceptionnelle ou d'une nature telle qu'elle risque d'avoir un effet défavorable significatif sur le marché des capitaux; et
3. [l'approbation préalable de la FSMA de la modification des statuts, dans la mesure où elle n'a pas encore été obtenue]

L'assemblée générale autorise en outre le conseil d'administration à effectuer les actions suivantes en relation avec le dividende optionnel et l'augmentation de capital correspondante :

• vérifier si les conditions suspensives (telles que mentionnées ci-dessus) sont remplies et, le cas échéant, renoncer à la troisième condition suspensive et si une ou plusieurs conditions suspensives n'ont pas été remplies, décider de suspendre ou révoquer l'augmentation de capital ;
• fixer la date de réalisation de l'augmentation de capital et de l'émission des actions nouvelles ainsi que l'annoncer ;
• accepter une augmentation partielle conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations ;
• constater la réalisation effective de l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations ;

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• constater, le cas échéant, que l'augmentation de capital n'a pas été entièrement souscrite et que le capital est augmenté à concurrence du montant des souscriptions placées (en application de l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations) ; et
• effectuer toutes autres actions estimées utiles, appropriées ou nécessaires en relation avec ce qui précède.

Il est précisé que l'apport en nature concerne exclusivement le dividende annuel de 1,01 EUR (brut) par action représenté par le coupon n° 5, et non les distributions provenant des capitaux propres de la Société représentées par les coupons n° 6 et 7 (telles que soumises

• l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 7mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, le 27 mai 2024). L'assemblée générale autorise généralement le conseil d'administration à prendre toutes les mesures d'exécution relatives à la distribution du dividende optionnel (et à l'augmentation de capital correspondante), telles qu'elles seront réalisées selon les modalités déterminées par le conseil d'administration du 24 mai 2024, y compris, mais sans s'y limiter, la signature de tous documents, l'accomplissement de toutes formalités et la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations et la modification des statuts qui en découle.

Le conseil d'administration vous invite à approuver l'augmentation de capital et la délégation de pouvoirs correspondante.

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l'Entreprise et du Moniteur belge, et notamment de publication et dépôt.

. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver et à accorder ces pouvoirs d'exécution.

(*) Barrer les mentions inutiles

Le Mandataire pourra notamment:

1. Participer à toute réunion du même ordre du jour, dans le cas où la première réunion ne serait pas en mesure de délibérer pour une raison quelconque;
2. Participer à toutes les délibérations et voter, modifier ou rejeter ces propositions au nom du mandataire;
3. Approuver toutes les résolutions proposées en l'absence d'instructions du Soussigné;
4. À cette fin, saisir tous les documents, pièces, procès-verbaux, choix du siège/domicile, substitution et en général, tout ce qui s'avérerait nécessaire dans le cadre de l'exécution de son mandat.

Le Mandataire

• Peut*
• Ne peut pas*

voter sur les nouveaux sujets qui seraient ajoutés à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'un (des) actionnaire(s) détenant au moins 3% du capital.

1. Barrer les mentions inutiles. En l'absence de choix, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour et les propositions de décision pertinentes.

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AVIS IMPORTANTS

La désignation d'un mandataire (actionnaire ou non) par un actionnaire s'effectue via ce formulaire de procuration, qui doit être signé par l'actionnaire.

Pour être valide, la notification de ce formulaire de procuration doit être faite à la Société par lettre ou e-mail au plus tard le 18 mai 2024, à l'adresse suivante: Woluwedal 46, boite 11, Woluwe-Saint- Lambert (B-1200 Bruxelles) ou à actionnaires@homeinvest.be.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale donnée, sous réserve des exceptions prévues par le Code des sociétés et des associations.

L'actionnaire qui souhaite être représenté doit se conformer aux formalités de participation, à l'inscription préalable et à la confirmation de participation telles que décrites dans la convocation de la Société. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, il n'est tenu compte que des procurations soumises par les actionnaires qui remplissent les formalités visées à l'article 7:134, §2 du Code des sociétés et des associations qui doivent être remplies pour être admis à la réunion.

Sans préjudice de la possibilité de déroger aux (éventuelles) instructions dans certaines circonstances conformément à l'article 7:145, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le mandataire vote conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. Le mandataire doit tenir un registre des instructions de vote pendant au moins un an et confirmer à la demande de l'actionnaire qu'il a respecté les instructions de vote.

Fait à ___________________________, le_______________________2024.

____________________________________________________________

Signature précédé par la mention manuscrite « Bon pour pouvoir »

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