Avila Energy Corporation (CNSX:VIK) a signé une lettre d'intention pour acquérir Insight Acquisition Corp. (NYSE:INAQ) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 24 janvier 2023. Avila Energy Corporation a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Insight Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 130 millions de dollars le 3 avril 2023. La contrepartie en actions pour les détenteurs de titres d'Avila est constituée de 12 528 000 actions ordinaires d'AB PubCo émises à la date de clôture. La société ou une société nouvellement formée affiliée à Avila Energy Corporation fusionnera avec IAC de sorte que tous les titres émis et en circulation d'Avila Energy Corporation et d'IAC seront échangés contre des actions de la société survivante sur la base d'une valeur d'entreprise entièrement diluée de la société survivante de 185 280 000 $. La transaction créera une société survivante dont les actionnaires seront composés des actionnaires actuels d'Avila et des actionnaires et parties participantes d'IAC. Il est prévu que les actionnaires actuels d'Avila, à l'exclusion de tout financement supplémentaire qui pourrait être levé dans le cadre de la transaction et avant de considérer tout rachat des actionnaires d'IAC, détiendront environ 68% des actions émises de la société survivante à la clôture de la transaction. Au 15 mars 2023, Avila détiendra environ 59,6 % des actions émises et en circulation de la société résultante après la clôture de la transaction dans un scénario (haut) et détiendra environ 52,1 % de la société résultante dans un autre scénario (bas), ce qui représente collectivement 12 528 000 actions de la société résultante. À la clôture de la transaction, la société combinée continuera à opérer sous le nom d'"Avila Energy Inc" (AB PubCo). (AB PubCo) et a l'intention de s'inscrire au Nasdaq Stock Market. En vertu de l'accord de regroupement d'entreprises, Insight quittera l'État du Delaware pour la province de l'Alberta et acquerra Avila dans le cadre d'une fusion conformément à un plan d'arrangement approuvé par un tribunal en vertu de la loi de l'Alberta. Le conseil d'administration de la société survivante devrait être composé de sept personnes, dont cinq seront nommées par des personnes désignées par Avila, y compris trois administrateurs indépendants, et Leonard Van Betuw restera le PDG et le président du conseil d'administration de la société survivante. Si Avila conclut une proposition supérieure, Avila devra payer à IAC une indemnité de rupture de 5 millions de dollars.

La transaction reste soumise à l'approbation des conseils d'administration et des actionnaires d'IAC et d'Avila, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris la négociation et la signature d'un accord définitif de regroupement d'entreprises pour la transaction, l'approbation réglementaire, la période d'attente pour le dépôt HSR a expiré ou a été résiliée, les actions ordinaires d'AB PubCo ont été approuvées pour la cotation sur le New York Stock Exchange ou le NASDAQ Stock Market, l'exécution des accords d'indemnisation avec AB PubCo en vigueur à partir de la clôture, IAC et AB PubCo ont remis à Avila les démissions de certains administrateurs et cadres supérieurs. Les conseils d'administration d'Avila et d'Insight ont approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises proposé, qui devrait être achevé au quatrième trimestre 2023. Au 27 juin 2023, Insight a envoyé une mise en demeure à Avila, et a l'intention de mettre fin à la transaction si cette prétendue défaillance n'est pas corrigée d'ici le 26 juillet 2023. Avila est convaincue que toutes les questions en suspens soulevées par Insight peuvent être résolues de manière satisfaisante avant la date de remédiation du 26 juillet 2023.

Wayne Egan de WeirFoulds LLP et Richard Raymer de Dorsey & Whitney LLP sont les conseillers juridiques d'Avila. Mitchell Nussbaum de Loeb & Loeb LLP est le conseiller juridique d'Insight. Morrow & Co. LLC a agi en tant que solliciteur de procurations et Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Insight. Insight a accepté de payer à Morrow Sodali des honoraires de 30 000 dollars, plus les coûts et les dépenses.

Avila Energy Corporation (CNSX:VIK) a annulé l'acquisition d'Insight Acquisition Corp. (NYSE:INAQ) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 10 août 2023.