Corporation Service Company, Inc. a accepté d'acquérir Intertrust N.V. (ENXTAM:INTER) pour 1,8 milliard d'euros le 6 décembre 2021. Corporation Service a mis en place un financement engagé offrant une grande certitude de transaction et financera la transaction par une combinaison de dettes et de ressources disponibles en espèces. Un comité spécial composé des membres du conseil de surveillance Hélène Vletter-van Dort, Toine van Laack et Stewart Bennett s'est notamment attaché à préserver les intérêts des parties prenantes d'Intertrust et a assuré un processus équitable et approfondi. La transaction proposée est soumise à l'obtention des autorisations réglementaires et de la concurrence. La transaction est également soumise à un niveau d'acceptation minimum d'au moins 95% des actions. Lors de l'AGO du 31 mai 2022, 55,50 % du capital social total émis était représenté. Le seuil du niveau d'acceptation minimum a été réduit à 80 %, contre 95 % à la suite de l'adoption des résolutions de vente et de liquidation des actifs. Le conseil d'administration et le conseil de surveillance d'Intertrust soutiennent pleinement et à l'unanimité l'offre. Il n'y aura pas de réduction du nombre d'employés de l'Intertrust comme conséquence directe de la Transaction. Au 30 décembre 2021, CSC et Intertrust confirment qu'ils progressent bien dans les préparatifs de l'offre. Une demande d'examen et d'approbation du mémorandum d'offre sera déposée auprès de l'AFM au plus tard dans la seconde moitié de février 2022. En outre, le processus d'obtention des autorisations de concurrence et des autorisations réglementaires requises est en cours. Le comité d'entreprise commun d'Intertrust aux Pays-Bas a rendu un avis positif sur la décision du conseil de direction et du conseil de surveillance d'Intertrust de soutenir la transaction et de recommander l'Offre. En date du 24 juillet 2022, CSC et Intertrust ont obtenu l'autorisation réglementaire à Curaçao. En date du 21 juillet 2022, des autorisations réglementaires supplémentaires ont été obtenues à Jersey et au Royaume-Uni. En date du 31 mai 2022, l'offre publique recommandée par CSC a été approuvée par les actionnaires d'Intertrust. Toutes les demandes d'autorisations réglementaires ont été déposées et l'approbation a été obtenue des organismes de réglementation de Guernesey, de Hong Kong et des Émirats arabes unis. La transaction est également soumise à l'obtention de l'approbation d'Intertrust lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le 31 mai 2022. En date du 31 juillet 2022, la transaction a obtenu l'autorisation réglementaire dans les îles Vierges britanniques. En date du 22 août 2022, la transaction a obtenu l'autorisation réglementaire à Singapour. En date du 26 août 2022, la transaction a obtenu l'autorisation réglementaire au Luxembourg pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. CSC. En date du 30 août 2022, la transaction a obtenu l'autorisation réglementaire pour l'établissement de paiement d'Intertrust (betaalinstelling) aux Pays-Bas. Conformément à la mise à jour du 31 mars 2022, la période d'offre débutera le 1er avril 2022 et se terminera le 10 juin 2022. Au 30 mai 2022, la période d'offre a été prolongée de 10 semaines, se terminant ainsi le 19 août 2022. À compter du 21 juillet 2022, la période d'offre a été prolongée jusqu'à la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle toutes les autorisations réglementaires ont été obtenues ou ont fait l'objet d'une renonciation, plus une période de deux semaines, ou (ii) le 6 décembre 2022. En date du 28 juillet 2022, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 15 septembre 2022, CSC et Intertrust ont obtenu l'autorisation réglementaire en Irlande. CSC et Intertrust n'ont pas encore obtenu toutes les autorisations réglementaires dans les juridictions suivantes : les Bahamas, les îles Caïmans, le Luxembourg et les Pays-Bas. En date du 6 octobre 2022, Intertrust a maintenant obtenu toutes les Autorisations réglementaires requises au Luxembourg. CSC et Intertrust continuent de prévoir que l'Offre sera clôturée au cours du deuxième semestre de 2022. Le 7 octobre 2022, CSC et Intertrust ont obtenu l'autorisation réglementaire de la Banque centrale des Bahamas. Le 31 octobre 2022, CSC et Intertrust ont annoncé que des actions représentant 94,66 % du capital en circulation d'Intertrust ont été proposées dans le cadre de l'offre et que toutes les autres conditions de l'offre ont également été satisfaites. En conséquence, CSC déclare l'Offre inconditionnelle. Le règlement de l'Offre aura lieu le 4 novembre 2022. Les actionnaires qui n'ont pas encore apporté leurs actions peuvent le faire pendant la période de post-acceptation se terminant le 14 novembre 2022. Si, à l'issue de la Période de Post-Acceptation, (i) l'Initiateur atteint le seuil permettant d'initier une procédure d'acquisition forcée (ce qui signifie que plus de 95% du Capital en circulation a été apporté) (le Seuil de la Procédure d'oSqueeze-Out), l'Initiateur et Intertrust mettront en œuvre, après l'expiration de la Période de Post-Acceptation, la Procédure d'oSqueeze-Out et chercheront, avec Intertrust, à obtenir la radiation des Actions d'Euronext .

Stephen Kotran de Deutsche Bank Aktiengesellschaft (XTRA:DBK), Goldman Sachs Bank Europe SE et Rothschild & Co SCA (ENXTPA:ROTH) ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité et Arne Grimme, Barbara Kloppert, Ferdinand Hengst, Helen Gornall, Reinier Kleipool, Wiebe Dijkstra et Eva Schram de De Brauw Blackstone Westbroek N.V. ont agi en tant que conseillers juridiques d'Intertrust. Jefferies Financial Group Inc. (NYSE:JEF) et Wells Fargo & Company (NYSE:WFC) ont agi en tant que conseillers financiers et Faiz Ahmad, Trevor Allen, M. Janine Jjingo et David Passes de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Alexander Kaarls, Maurits de Haan, Kasper van der Sanden, Paul de Vries et Jeroen van Mourik de Houthoff Buruma Coöperatief U.A. ont agi en tant que conseillers juridiques de Corporation Service Company, Inc. Jan Louis Burggraaf d'Allen & Overy a agi en tant que conseiller juridique pour le conseil de surveillance d'Intertrust. BofA Securities a agi en tant que conseiller financier de CSC.

Corporation Service Company, Inc. a conclu l'acquisition d'Intertrust N.V. (ENXTAM : INTER) le 14 novembre 2022.