TPG Global, LLC a fait une offre indicative non sollicitée et non contraignante pour acquérir la participation restante de 82,8 % dans InvoCare Limited (ASX : IVC) pour 1,5 milliard de dollars australiens le 7 mars 2023. TPG Global, LLC a conclu un plan d'arrangement pour acquérir la participation restante de 82,8 % dans InvoCare Limited pour 1,5 milliard de dollars australiens le 9 août 2023. Selon les termes de la transaction, les actionnaires d'InvoCare recevraient 12,65 AUD en espèces par action, ajustés pour tenir compte de tout dividende ou remboursement de capital supplémentaire effectué par InvoCare avant la finalisation de la transaction proposée. Le 15 mai 2023, le prix de l'offre a été porté à 13,25 dollars australiens en espèces par action. TPG a également informé InvoCare qu'elle avait acquis 24 496 244 actions d'Invocare, ce qui représente une participation d'environ 17,8 % dans InvoCare par le biais d'une combinaison de propriété physique et de produits dérivés. Le 27 mars 2023, le conseil d'administration d'InvoCare recommande aux actionnaires de ne pas donner suite à l'offre. Selon la transaction, les actionnaires d'InvoCare recevront 12,70 dollars australiens par action en espèces, y compris un dividende spécial entièrement affranchi de 0,60 dollar australien par action InvoCare, ce qui représente une valeur implicite d'environ 12,96 dollars australiens. Toutefois, les actionnaires d'InvoCare ont la possibilité de choisir l'une des options suivantes : (1) une contrepartie en espèces pour 75 % de leurs actions InvoCare, plus des actions de classe B d'Eternal Aus HoldCo Ltd, une entité non cotée nouvellement constituée, pour les 25 % restants de leurs actions InvoCare. (2) Contrepartie en espèces pour 50 % de leurs actions InvoCare, plus des actions de catégorie B dans HoldCo pour les 50 % restants de leurs actions InvoCare ; (3) une contrepartie en espèces pour 25 % de leurs actions InvoCare, plus des actions de catégorie B de HoldCo pour les 75 % restants de leurs actions InvoCare, (4) 100 % d'actions de catégorie B de HoldCo pour 100 % de leurs actions InvoCare, (4) un pourcentage personnalisé de contrepartie en espèces et d'actions de catégorie B de HoldCo (tel que convenu avec TPG BidCo, à son entière discrétion) pour leurs actions InvoCare.

La proposition indicative de TPG est soumise aux conditions suivantes : le conseil d'administration d'InvoCare ne doit pas s'engager avec des tiers sur une autre transaction de changement de contrôle pendant la période de due diligence et la négociation de documents de transaction contraignants ; et le conseil d'administration d'InvoCare doit soutenir la proposition indicative. La proposition indicative est également soumise à la réalisation d'une due diligence satisfaisante, à l'approbation finale du comité d'examen des investissements de TPG, aux approbations réglementaires et à l'exécution de documents de transaction contraignants à des conditions mutuellement acceptables. Le conseil d'administration d'InvoCare a commencé à évaluer la proposition indicative. Les actionnaires d'InvoCare n'ont pas besoin de prendre des mesures concernant la proposition indicative de TPG à ce stade. Il n'y a aucune certitude que la proposition indicative aboutisse à une transaction. En date du 15 mai 2023, le conseil d'administration d'InvoCare a l'intention de recommander à l'unanimité l'offre révisée. L'assemblée générale des actionnaires devrait avoir lieu le 31 octobre 2023. La transaction devrait être finalisée à la mi-novembre 2023.

InvoCare a désigné Gresham Advisory Partners comme conseiller financier et Clayton Utz comme conseiller juridique. The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) a agi en tant que conseiller financier d'InvoCare Limited (ASX:IVC). Le 27 mars 2023, InvoCare a rejeté l'offre publique d'achat de TPG.

TPG Global, LLC a finalisé l'acquisition de la participation restante de 82,8 % dans InvoCare Limited (ASX : IVC) le 3 novembre 2023.