LVS III SPE XVIII LP, Tocu XVII LLC, HVS XVI LLC, Oc Ii Lvs Xiv LP, Oc III LFE I LP et CBHT Energy I LLC ont conclu un accord de transaction stalking horse pour acquérir Just Energy Group Inc. (TSXV:JE.H) pour environ 250 millions de dollars canadiens le 4 août 2022. Le prix d'achat payable en vertu de la transaction Stalking Horse est (i) un montant en espèces de 184 857 692,31 $ (239 307 525,58 $CAN), plus jusqu'à 10 millions de dollars canadiens supplémentaires uniquement dans le cas où des montants supplémentaires sont nécessaires pour effectuer les paiements applicables en vertu de la convention de transaction Stalking Horse ; plus (ii) une offre de crédit d'environ 229 461 558.59 $ (297 049 460,67 $CAN) et 170 652,60 $CAN plus les intérêts courus des créances garanties cédées à l'acquéreur de Stalking Horse ; plus (iii) la prise en charge des dettes prises en charge (telles que définies ci-dessous), y compris jusqu'à 10 millions de dollars canadiens dus en vertu de la facilité de crédit de premier rang de la société (la dette restante de la facilité de crédit) devant demeurer impayée aux termes d'une convention de crédit modifiée et mise à jour. Si l'accord de transaction Stalking Horse est approuvé par la suite par la Cour, l'acheteur Stalking Horse détiendra la totalité des actions en circulation de Just Energy (U.S.) Corp, qui sera la nouvelle société mère de toutes les Entités Just Energy, y compris Just Energy Group Inc, et les Entités Just Energy poursuivront leurs activités et leurs opérations en tant qu'entreprise en activité. En cas de résiliation, 14,66 millions de dollars (18,98 millions de dollars canadiens) seront payables aux acquéreurs.

La réalisation de la transaction Stalking Horse est soumise à la satisfaction ou à la renonciation d'un certain nombre de conditions préalables énoncées dans la convention de transaction Stalking Horse, y compris, entre autres, la réception de toutes les approbations réglementaires requises, le montant total des liquidités détenues par les Entités Just Energy immédiatement après avoir pris en compte le paiement de tous les montants prévus dans cet Accord et dans l'Ordonnance d'Acquisition sera égal ou supérieur à 0 CAD, et la Cour accordant une Ordonnance d'Approbation et d'Acquisition avant le 15 octobre 2022 et la reconnaissance de cette Ordonnance d'Approbation et d'Acquisition par la Cour des États-Unis en vertu du Chapitre 15 avant le novembre 2022.S. Court en vertu du chapitre 15 au plus tard le 16 novembre 2022. En date du 18 août 2022, la Cour supérieure de justice de l'Ontario a accordé une ordonnance autorisant la vente. Les Entités Just Energy ont également l'intention de demander la reconnaissance aux États-Unis de l'Ordonnance d'acquisition dans le cadre de leur dossier en vertu du Chapitre 15 devant le Tribunal des faillites du District Sud du Texas, Division de Houston (le Courto américain) le 1er décembre 2022. La date limite pour la réalisation de la transaction Stalking Horse est le 30 novembre 2022, sous réserve d'une prolongation dans certaines circonstances décrites dans la convention de transaction Stalking Horse. La date extérieure pour la réalisation de la transaction Stalking Horse est le 14 décembre 2022, sous réserve d'une prolongation dans certaines circonstances décrites dans la convention de transaction Stalking Horse. Il est actuellement prévu que la clôture de la Transaction ait lieu le 16 décembre 2022. À compter de la fermeture des bureaux le jeudi 15 décembre 2022, ses actions ordinaires seront retirées de la cote du tableau NEX de la Bourse de croissance TSX


. BMO Nesbitt Burns Inc. a agi en tant que conseiller financier et Marc Wasserman, Michael De Lellis, Jeremy Dacks et Dave Rosenblat d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP et Brian Schartz, Neil Herman et Allyson B. Smith de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Just Energy. David Botter, Sarah Link Schultz et Zachary Wittenberg de Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP et Ryan Jacobs, Jane Dietrich et Joseph Bellissimo de Cassels Brock & Blackwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques des acquéreurs.

LVS III SPE XVIII LP, Tocu XVII LLC, HVS XVI LLC, Oc Ii Lvs Xiv LP, Oc III LFE I LP et CBHT Energy I LLC ont conclu l'acquisition de Just Energy Group Inc. (TSXV:JE.H) le 19 décembre 2022. À compter de la conclusion de la transaction, Just Energy n'est plus un émetteur assujetti au Canada et n'est plus assujetti aux procédures de la LACC.
.