KBC Ancora : Rapport Annuel 2020/2021

RAPPORT ANNUEL

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H I S TO R I Q U E D E K B C A N CO R A

1998

KBC Ancora a été constituée le 18 décembre 1998 sous la dénomination Cera Ancora SA. Le capital de cette société était constitué par l'apport de 35.950.000 actions Almanij et d'environ 12,4 millions d'euros de liquidités et fut pratiquement entièrement souscrit par Cera (à l'époque Cera Holding). Cera Ancora était donc une filiale à quasiment 100% de Cera.

2001

En 2000 furent jetées les bases d'une profonde restructuration de Cera Ancora et de Cera, qui furent approuvées respectivement les 12 et 13 janvier 2001. Ces restructurations étaient la concrétisation d'une transaction conclue en vue de mettre fin à un litige juridique remontant

• la fusion, en 1998, de la Banque CERA, d'ABB Assurances et de la Kredietbank.

La restructuration mena d'une part à la transformation de Cera Ancora SA en Almancora SCA, à la scission des actions Almancora, ayant pour effet que le capital était représenté par 55.929.510 actions et à l'augmentation (par apport et achat) de la participation dans Almanij jusqu'à 55.929.510 actions (28,56%). D'autre part, les sociétaires Cera ont acquis à la suite de cette restructuration le droit à trois actions Almancora par part coopérative D avec laquelle ils démissionnent.

Almancora a été cotée pour la première fois en bourse le 4 avril 2001. À partir de cette date, les actions Almancora étaient négociables librement sur le segment « double fixing » d'Euronext Brussels.

2005

Le 2 mars 2005, le Groupe Almanij/KBC a simplifié sa structure, par la fusion par absorption d'Almanij par KBC Bancassurance Holding. La fusion et la naissance de KBC Groupe ont eu plusieurs conséquences importantes pourAlmancora :

• À l'occasion de la fusion, Almancora a reçu le 2 mars 2005 des actions KBC Groupe, sur la base d'un apport d'échange de 1,35 action KBC Groupe pour 1 action Almanij.
• Jusqu'à la fusion, la stabilité de l'actionnariat du Groupe Almanij/ KBC était assurée par Cera, Almancora et les Autres Actionnaires Stables, qui avaient signé à cet effet un pacte d'actionnaires. À la suite de la fusion, un nouveau pacte d'actionnaires a été signé, auquel a également adhéré MRBB. Les actionnaires de référence du groupe KBC sont donc désormais Cera, Almancora, MRBB et les Autres Actionnaires Stables.
• La disparition d'Almanij a entraîné également la disparition de la réservation du bénéfice à ce niveau.

2007

Le 15 juin 2007, le nom de la société, Almancora, a été modifié en KBC Ancora et l'action Almancora a été scindée par un facteur 1,4 (7 nouvelles actions KBC Ancora pour 5 actions Almancora existantes). Ces deux modifications avaient pour objectif de souligner davantage le lien entre l'action KBC Ancora et l'action KBC Groupe.

La scission a également pour effet que, depuis le 15 juin 2007, les sociétaires Cera démissionnant avec leurs parts D ont droit à 4,2 actions KBC Ancora par part D. Cette « part de retrait en nature » a pour effet que la participation de Cera dans KBC Ancora à distribuer diminue progressivement dans le temps. Depuis le 15 juin 2007, l'action KBC Ancora est cotée au segment continu de NYSE Euronext Brussels.

Le 8 août 2007, Cera et KBC Ancora ont déclaré avoir porté leur participation commune dans KBC Groupe au-delà de 30%. Le dépassement de la barre des 30% était important dans le cadre de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, qui prenait effet le 1er septembre 2007. En effet, les participations supérieures à 30% à la date de prise d'effet de la loi n'entraînaient pas d'obligation

de lancer une offre, alors qu'après cette date il n'était plus possible de dépasser ce seuil sans lancer une offre publique.

2012

En décembre 2012, KBC Groupe a procédé à une augmentation de son capital pour un montant de 1,25 milliard d'euros et ce, en émettant de nouvelles actions. KBC Ancora a soutenu cette augmentation de capital, mais n'y a pas participé elle-même. Cera y a participé, dans une proportion moindre que sa part dans le capital. La participation commune de Cera et de KBC Ancora a ainsi reculé sous la barre des 30%. Cera et KBC Ancora ont toutefois apporté des actions KBC Groupe supplémentaires, qu'elles possédaient déjà, au pacte d'actionnaires entre Cera, KBC Ancora, MRBB et les Autres Actionnaires Stables, de sorte que ce pacte continue de regrouper plus de 30% du nombre total d'actions KBC Groupe.

2013

Depuis juillet 2013, KBC Ancora a un nouveau bailleur de crédit à hauteur de 325 millions d'euros de crédits accordés en 2007 par KBC Bank. En novembre 2013, KBC Ancora a vendu 4,7 millions d'actions KBC Groupe. Les moyens dégagés par cette opération ont permis de racheter un prêt d'un montant nominal de 175 millions d'euros accordé par KBC Bank en 2007. Ces deux opérations ont eu un impact positif sur les capitaux propres réglementaires de KBC Bank.

2014

Le 1er décembre 2014, Cera et KBC Ancora, en compagnie de MRBB et des Autres Actionnaires Stables (AVA), ont prolongé, sous une forme actualisée, leur action de concert sur KBC Groupe et ce, pour une nouvelle période de dix ans. Les actionnaires concernés assuraient ainsi la continuation de la stabilité de l'actionnariat et leur soutien au développement futur du groupe KBC. Dans ce cadre, Cera, KBC Ancora, MRBB et les Autres Actionnaires Stables ont adhéré à la convention d'actionnaires avec toutes leurs actions ; ils rassemblent 40% du nombre total d'actions KBC Groupe en circulation.

2019

Fin août 2019 KBC Ancora a décidé d'un ajustement limité de la politique de dividende. Cet ajustement signifie que 90% du résultat récurrent distribuable de l'exercice seront distribués sous forme de dividende. Par rapport à la politique de dividende précédente, cela représente une diminution de 10%. En conservant ainsi davantage de valeurs disponibles au sein de la société, KBC Ancora parviendra à réduire plus rapidement l'encours des dettes financières. Cette adaptation augmente donc la résilience du bilan de KBC Ancora.

Le 25 octobre 2019, une Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transformer KBC Ancora d'une société en commandite par actions (SCA) en une société anonyme (SA) avec un administrateur (statutaire) unique avec effet au 1er janvier 2020. Ce faisant, il a été fait usage des possibilités offertes par la SA « renouvelée » d'accorder à l'administrateur unique les mêmes droits dans les statuts que dans une SCA, de sorte que le changement de forme juridique n'a pas d'impact sur la structure d'ancrage.

2020

L'Assemblée Générale Extraordinaire de KBC Ancora du 30 octobre 2020 a décidé d'introduire le droit de vote de loyauté.

Cela signifie qu'un droit de vote double est accordé à chaque action KBC Ancora qui, conformément à l'article 27 des statuts, a été inscrite dans le registre des actions nominatives au nom du même actionnaire pendant une période d'au moins deux ans sans interruption. Les autres actions donnent droit à une voix. Les actions dématérialisées ne bénéficient pas d'un droit de vote double.