Near Intelligence, Inc. a signé une lettre d'intention en vue d'acquérir KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) auprès de KludeIn Prime LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 580 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 août 2021. Near Intelligence, Inc. a conclu un accord définitif en vue d'acquérir KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) auprès de KludeIn Prime LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 580 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 mai 2022. Après l'opération, Near aurait une capitalisation boursière pro forma de près d'un milliard de dollars, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics de KludeIn et qu'un placement privé de 95 millions de dollars d'actions ordinaires de KludeIn soit couronné de succès. Le 23 décembre 2022, le deuxième amendement à l'accord de fusion révise l'accord de fusion afin de réduire la valeur de base de la société de 675 millions de dollars, plus le montant total du produit du financement par actions autorisé (le cas échéant), à 575 millions de dollars, plus le montant total du produit du financement par actions autorisé (le cas échéant). Les actionnaires actuels de Near devraient détenir une participation d'environ 68 % dans la société issue de la fusion. En outre, Near et KludeIn ont signé une facilité de financement par actions de 100 millions de dollars avec CF Principal Investments LLC, une société affiliée à Cantor Fitzgerald L.P. À la clôture de la transaction, la société issue de la fusion devrait s'appeler "Near Intelligence Holdings, Inc." et ses actions ordinaires devraient être négociées sur le Nasdaq Stock Market sous les symboles oNIRo et oNIRW,o respectivement, le 23 mars 2023. Après la clôture, le conseil d'administration de KludeIn sera composé de sept administrateurs, dont deux administrateurs désignés par Near avant la clôture, deux administrateurs désignés par KludeIn avant la clôture et trois administrateurs qui sont indépendants en vertu des règles du Nasdaq qui sont mutuellement convenues par Near et KludeIn avant la clôture. À compter du 3 novembre 2022, l'amendement révise certaines dispositions de l'accord de fusion afin de réduire la taille du conseil d'administration de la Société après le Closing de sept administrateurs à cinq administrateurs, avec un administrateur désigné par la Société, un administrateur désigné par Near, et trois administrateurs qui sont indépendants en vertu des règles du Nasdaq Stock Market qui sont mutuellement convenues par la Société et Near avant le Closing. La transaction est soumise à certaines conditions, notamment l'approbation des actionnaires de KludeIn et de Near, l'approbation de toute autorité gouvernementale ou l'accomplissement de tout dépôt requis auprès de celle-ci, un montant au moins égal à 95 millions de dollars moins le montant total du produit de tout financement par actions autorisé et de toute dette autorisée, les membres du conseil d'administration de KludeIn après la clôture ayant été élus ou nommés à la date de la clôture et la déclaration d'enregistrement ayant été déclarée effective par la SEC. Le conseil d'administration de Near et de KludeIn a approuvé la transaction. Le deuxième amendement à l'accord de fusion reporte la date limite du 11 janvier 2023 au 11 avril 2023. L'opération devrait être finalisée le 22 mars 2023 ou aux alentours de cette date. La transaction devrait générer un produit brut de 268 millions de dollars pour Near. Le 17 janvier 2023, KludeIn I Acquisition Corp. et Near ont conclu un certain amendement n° 3 à l'accord selon lequel la condition de trésorerie minimale doit être respectée. 3 à l'accord selon lequel la condition de trésorerie minimale pour la clôture a été révisée de sorte que, à la clôture, KludeIn est tenu de disposer de trésorerie et d'équivalents de trésorerie, y compris les fonds restants dans son compte fiduciaire (après avoir donné effet au paiement des rachats d'actionnaires publics) et le produit de tout financement de transaction financé, avant le paiement des dépenses impayées de la Société et avant le remboursement de tout prêt dû par la Société à son sponsor, au moins égal à 95 000 000 $

Tamar Donikyan, Daniel Dusek et Joseph Raymond Casey de Kirkland & Ellis LLP agissent en qualité de conseillers juridiques. Ellis LLP sont les conseillers juridiques de Near. Cantor Fitzgerald & Co. est le conseiller de KludeIn sur les marchés des capitaux et Douglas S. Ellenoff et Matthew A. Gray d'Ellenoff Grossman & Schole LLP sont les conseillers juridiques de KludeIn. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow & Co, LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour KludeIn I Acquisition Corp. KludeIn I Acquisition Corp. a accepté de verser à Morrow & Co., LLC des honoraires de 20 000 dollars. Duff & Phelps, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité, avec des frais de service de 475 000 $ pour KludeIn I Acquisition Corp. Cantor Fitzgerald & Co. a agi en tant que fournisseur de due diligence pour KludeIn I Acquisition Corp.

Near Intelligence, Inc. a conclu l'acquisition de KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) auprès de KludeIn Prime LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 mars 2023.