Le Tanneur & Cie: Autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC

OFFREPUBLIQUEDERETRAITSUIVIED’UNRETRAITOBLIGATOIREVISANTLES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉEPAR

TOLOMEIPARTICIPATIONSETQATARLUXURYGROUP-FASHIONSPC

AGISSANTDECONCERT PRÉSENTÉE PAR

Etablissementprésentateuretgarant

INFORMATIONSRELATIVESAUXCARACTÉRISTIQUES,NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DES SOCIÉTÉS

TOLOMEIPARTICIPATIONSETQATARLUXURYGROUP-FASHIONSPC

Le présent document complète la note d’information relative à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoireinitiéeparTOLOMEIetQLGvisantlesactionsdelasociétéLTCsurlaquellel’AMFaapposéson visa n°22-433 par une déclaration de conformité en date du 8 novembre 2022 (la « Note d’Information »).

DescopiesdecedocumentainsiquedelaNoted’informationsontdisponiblessurlessitesinternetdel’AMF (www.amf-france.org) et de TOLOMEI (www.tolomei.fr) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :

Uncommuniquésera diffuséauplustardlaveilledel’ouverturedel’offrepubliquederetrait,conformément aux dispositions de l’article 231-28 et 221-3 du règlement général de l’AMF, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

SOMMAIRE

Tabledesmatières

SOMMAIRE...................................................................2

1. PREAMBULE.................................................................3
2. PRESENTATIONDESCO-INITIATEURS.............................................4
   1.            InformationsgénéralesconcernantlesCo-Initiateurs................................4
      1.          Dénominationsociale,forme,nationalité,siège,lieuetnumérod’immatriculation.......................4
      2.          Exercicesocial................................................................4
      3.          Durée 4
      4.          Objetsocial..................................................................4
      5.          Dissolutionetliquidation..........................................................5
   2.            InformationsgénéralesconcernantlecapitalsocialdesCo-Initiateurs...................6
      1.          Capitalsocial–Répartition–Actions-Droitsdevote.........................................6
      2.          Autrestitresfinanciers............................................................7
      3.          Pactesd’associés...............................................................7
      4.          AccordentreactionnairesauseindeLTC................................................8
   3.            GouvernancedesCo-Initiateurs................................................10
      1.          Direction....................................................................10
         1.                       TOLOMEI 12
   4.            ActivitédesCo-Initiateurs....................................................13
      1.          Principalesactivités.............................................................13
      2.          Evènementsexceptionnelsetlitigessignificatifs...........................................14
      3.          Salariés 14
3. FRAISETFINANCEMENTDEL’OFFRE............................................14
   1.            Fraisliésàl’Offre...........................................................14
   2.            Modedefinancementdel’Offre................................................14
4. SITUATIONCOMPTABLEETFINANCIEREDESCO-INITIATEURS........................15
   1.     TOLOMEI...................................................................15
      1.              Comptesconsolidés..........................................................15
      2.              Comptessociauxannuels….....................................................18
   2.     .QLG.......................................................................22
5. ATTESTATION DES PERSONNESRESPONSABLESDEL’INFORMATIONRELATIVE AUX CO-INITIATEURS              22
   1.            TOLOMEI.................................................................22
   2.            QLG 22

1. PREAMBULE

Le présent document est établi, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général del’AMF et del’article 5del’instruction n° 2006-07 del’AMFrelative auxoffres publiques d’acquisition,parlessociétésTOLOMEIPARTICIPATIONS,sociétédedroitfrançaisdontlesiège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris («TOLOMEI») et QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC,sociétédedroitqataridontlesiègesocialestsisP.O.Box15604,Doha,QATAR(«QLG»), TOLOMEIetQLGétantci-aprèsdénomméesensembleles«Co-Initiateurs»,agissantdeconcert dans le cadre de l’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retraitobligatoire(le« RetraitObligatoire»,etavecl’OffrePubliquedeRetrait,l’«Offre»)visant lesactionsdelasociétéLETANNEUR&CIE,sociétéanonymefrançaiseaucapitalde12144192

€diviséen12.144.192actionsde1€devaleurnominalechacune, dont lesiègesocialestsitué7 rueTronchet75008Paris,France,immatriculéeauregistredecommerceetdessociétésdeParis souslenuméro414433797RCSPARIS(«LTC»oula«Société»)etdontlesactionsinitialement admisessur Euronext Paris ont étéradiéesdecemarchéle4septembre2019pour êtreadmises concomitammentendatedu5septembre2019auxnégociationssurEuronextGrowthParis(ISIN

:FR0000075673).

L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par les Co-Initiateurs, soit, à la date du dépôtde l’Offre, 202.853 actions représentant 1,67% du capitaletdesdroitsdevotedelaSociété, étant précisé que la Société ne détient en propre aucune action de la Société.

Les Actions seront acquises au prix de 4,30 euros par action (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire.

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs,selon une répartition au prorata des participations respectivesdesdeuxCo-Initiateursaucapital dela Société, soit 60,9%pour TOLOMEI et 39,1% pour QLG (la « Clé de Répartition») moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tout frais.

L’OffreestprésentéeparNATIXIS(l’«EtablissementPrésentateur »)quigarantit,conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co- Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

Lecontexteetlesmodalitésdel’OffresontdétaillésdanslaNoted’Information.

2. PRESENTATIONDESCO-INITIATEURS

1.        Informationsgénéralesconcernant lesCo-Initiateurs

1.     Dénominationsociale,forme,nationalité,siège,lieuetnumérod’immatriculation

• TOLOMEI est une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est sis7-9,rueTronchet-75008Paris,immatriculéeauregistreducommerceetdessociétés de Paris sous le numéro 452 794 811.

• QLG est unesociétéconstituéesous laformeunipersonnelle (« Single Person Company (S.P.C.)»), de droit qatari formée en vertu de la Loi No. 5 de 2002 (Qatar) telle que modifiée dont le siège social est sis P.O. Box 15604, Doha (Qatar), immatriculée au registre du commerce (« Commercial Register ») du Qatar sous le numéro 44 213.

2.     Exercicesocial

Pour chacun des Co-Initiateurs, l’exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

3.     Durée

TOLOMEI a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 31 mars 2103, sauf dissolution ou prorogation.

QLGaétéconstituéele16décembre2009pouruneduréede100ansquipeutêtreprorogée pardécisiondel’ActionnaireUniquedeQLGpubliéeauRegistreducommerceduQatar.

4.     Objetsocial

1.     TOLOMEI

TOLOMEIapourobjet,enFranceetdanstouspays,soitpoursoncompte,soitpourle compte de tiers :

• l’acquisition,ladétentionetlagestiondetoutesvaleursmobilièresetdetoutesparticipations directesouindirectes,danstoutesentreprisesfrançaisesouétrangères;lagestiondesdites participations et l'administration des entreprises ;

• toutesprestationsdeservicesenmatièrecommerciale,administrative,financièreouautres, tant au profit et à destination des sociétés ou entreprises liées à la société, que de tiers ;

• l'acquisition,lagestion,lacessiondetousbiensetdroitsmobiliers;

• la prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procédés, brevets, marques concernant ces activités;

• la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,d'acquisition,delocation,depriseenlocation-gérancedetousfondsdecommerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

• et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

2.     QLG

QLG a pour objet d’investir dans le secteur de la mode, de créer, développer et commercialiser des marques et des labels, de concevoir, produire, distribuer et vendre des vêtements, chaussures et montres, de lajoaillerie, des articles de maroquinerie, des sacs à main et des accessoires, et de gérer des points de vente.

Il est précisé que QLG est la filiale à 100% de l’organisation à but non lucratif QATAR FOUNDATIONFOREDUCATION,SCIENCEANDCOMMUNITYDEVELOPMENT(la«

Fondation»)dontlamissionestdepréparerleQataràl’avenirenfaisantdupaysuncentre d’excellence mondial en matière d’éducation, de recherche scientifique et de culture. La création de QLG s’inscrit dans cet objectif, à travers la mise en place d’un groupe de luxe destiné à gérer et développer sur le long terme un portefeuille de marques prestigieuses en veillant soigneusement à respecter l’essence de chacune d’elles.

5.      Dissolutionetliquidation

1.   TOLOMEI

La dissolution anticipée de la Société peut être décidée par décision collective des associés.LaliquidationdelaSociétéesteffectuéeconformément auCodedecommerceet aux décrets pris pour son application. Après remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

2.     QLG

QLGestsusceptibled'êtredissoutepourl'unedesraisonssuivantes:

• L'expirationdelapériodefixéedanslesstatutsdeQLG,saufprorogationdécidéepar l'Actionnaire Unique de QLG (ci-après défini) ;
• Laréalisationoul'impossibilitéderéaliserl'objetpourlequellaQLGaétécréée;
• L'épuisementdelatotalitéoudelamajoritédesfondsdeQLGd'unemanièrequirend impossible le placement rentable des fonds restants ;
• L'Approbationparl'ActionnaireUniquedeQLGdeladissolutiondeQLGavantl'expirationde son mandat ;
• LafusiondeQLGavecuneautresociété;et

• UnedécisiondejusticeprononçantladissolutionouladéclarationdefaillitedeQLG.

Encasdedissolution,leproduitdeladissolutionesttransmisàl'ActionnaireUniquedeQLG.

2.        InformationsgénéralesconcernantlecapitalsocialdesCo-Initiateurs

1.     Capitalsocial–Répartition–Actions-Droitsdevote

1.     TOLOMEI

1. Historiquedel’actionnariat

Monsieur Eric DAILEY est le fondateur de TOLOMEI dont il est l’actionnaire de référence depuisl’origineetenoutrevialasociétéTOLOMEIPARTENAIRESAS(holdingpatrimoniale de droit luxembourgeois sise 25C Boulevard Royal – L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B101434) détenue à 100 % par Monsieur Eric DAILEY.

2. Capitalsocial–Répartitionducapital

Aladateduprésentdocument,lecapitalsocialdeTOLOMEIestfixéàdeux-centquatre-vingt millecinqcentseuros(280.500€).Ilestdiviséendeuxmillehuitcentcinq(2.805)actionsd’une valeur nominale de cent euros (100€) chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie, réparties comme suit :

3. Formedes actions

L’ensembledesactionsémisesparTOLOMEIsontsouslaformenominative.

4. Cessionettransmissiondesactions

Les cessions et transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la société et des tiers dans les conditions prescrites par les statuts :

• lacessionoutransmissiondesactionsdel'associéuniqueestlibre;

• encasdepluralitéd'associés,lacessiond'actionsàuntiersouauprofit d'unassociéest soumise à la procédure d’agrément statutaire.

5. Droitsdevoteetdroitsattachésaux actions

Ledroitdevoteattachéauxactionsdecapitalestproportionnelàlaquotitédecapitalqu'elles représentent; chaque action donne droit à une voix. Les statuts ne prévoient aucun droit particulier attaché aux actions.

2.     QLG

1. Historiquedel’actionnariat

QLG est une filiale (détenue directement à 100%) de la société Qatar Luxury Group S.P.C, société de droit qatari, au capital de quatre-vingt-dix-sept millions et quatre cent mille riyals (97.400.000QAR),dontlesiègesocialest sisàP.O.Box15604,Doha,Qatar, immatriculée au registre du commerce du Qatar sous le numéro 38198, cette dernière étant elle-même détenue à 100% par la Fondation.

2. Capitalsocial-Répartitionducapital

Aladateduprésentdocument,lecapitalsocialdeQLGestfixéàdeuxcentquarante-quatre millionscentsoixante-cinqmillequatrecentsriyals(244.165.400QAR).Ilestdiviséendeux millionsquatrecentquarante-et-unmillesixcentcinquante-quatre(2.441.654)actionsd’une valeur nominale de cent riyals (100 QAR) chacune, toutes de même nature (il n’existe pas de catégories d’actions) entièrement souscrites et libérées, et attribuées en totalité à la société Qatar Luxury Group S.P.C (« Actionnaire Unique de QLG »).

3. Formedes actions

L’ensembledesactionsémisesparQLGsontsouslaformenominative.

4. Cessionettransmissiondesactions

Les cessions et transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la société et des tiers dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

5. Droitsdevoteetdroitsattachésaux actions

En raison du caractère unipersonnel de la société, les actions ne sont pas associées à un nombre donné de droits de vote.

Les statuts ne prévoient aucun droit particulier attaché aux actions, dans la mesure où la société est unipersonnelle.

2.     Autrestitresfinanciers

A la date du présent document, TOLOMEI et QLG n’ont pas émis d’autres titres de capital que ceux visés au 2.2.1, ni de titres de créances.

3.     Pactesd’associés

1.     TOLOMEI

TOLOMEIetl’undesesassociés(pourcedernierdirectementetindirectement)sontliéspar les stipulations du Memorandum of Understanding (annexes incluses) comme indiqué au point 2.2.4 ci-dessous.

2.     QLG

Non applicable puisque l'Actionnaire Unique de QLG détient la totalité des titres émis par QLG.

Toutefois,QLGestliéeparlesstipulationsduMemorandumofUnderstanding(annexes incluses) comme indiqué au point 2.2.4 ci-dessous.

4.       AccordentreactionnairesauseindeLTC

Parallèlement au plan de recapitalisation réalisé en 2017 décrit sous la section 1.1.1 de la Note d’Information, un pacte d’actionnaires a été conclu entre QLG et TOLOMEI le 29 septembre 2017 régissant leurs relations au sein de LTC (aux termes duquel QLG et TOLOMEIdéclarentnepasagirdeconcertvis-à-visdeLTC)dontlesprincipalesdispositions sont les suivantes :

• QLGdisposedudroitdedésignerdeuxadministrateurstantqu’elledétientplusde20%du capital de la Société et un administrateur si elle détient entre 10% et 20% du capital de LTC ;
• QLGpeutdésignerunmembreducomitéd’audit(siuntelcomitévenaitàêtremisenplace) tant qu’elle détient plus de 10% du capital de la Société ;
• Certaines décisions stratégiques ne peuvent être valablement approuvées par le Conseil d'Administration que si elles reçoivent le vote favorable de la majorité de l'ensemble des membresduConseild'AdministrationincluantaumoinsunadministrateurdésignéparQLG (le « Pacte »).

Le Pacteaétéconclupour uneduréededix années(étant toutefoisconvenu qu'ilprendra fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital).

TOLOMEI et QLG ont entamé de nouvelles discussions courant 2022 à l’effet de redéfinir la stratégie à mener en commun pour pérenniser la Société et accélérer son développement.

Elles envisagent maintenant une réorganisation structurelle et opérationnelle du Groupe Tolomei afin de (i) donner à LTC l'envergure nécessaire pour financer et accélérer le repositionnement de la marque LE TANNEUR sur une base autonome et permettre à LTC de prospérer à long terme, (ii) créer une entreprise française de maroquinerie de premier plan par le regroupement de MDO, Merlines, ADM, Atelier 72 et MMD au sein de LTC, (iii) lancerunestratégiedynamiquedebuy-and-buildenFranceetenEuropeafindepoursuivre la croissance et la diversification de l'activité Léonore (du point de vue des clients, des produits et delagéographie) danslecadredupérimètreLÉONORE(viséci-dessous)et(iv) poursuivre le développement du périmètre d'EPIDAURE (visé ci-dessous), en capitalisant sur une relation de confiance à long terme avec les clients. Leurs échanges ont abouti à la signature le 3 octobre 2022 d’un projet de réorganisation du périmètre des participations détenues par TOLOMEI au sein du groupe, fondée sur (i) une acquisition à 100 % par LTC d’un sous-groupe opérationnel composé des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier,Atelier72etManufacturedeMaroquinerieduDauphiné(détenujusqu’àprésent à100%parGUCCIO TOLOMEI,filialeà100%deTOLOMEI)afindeconstituerle périmètre

«LÉONORE», composé des sociétés acquises et des sociétés Maroquinerie des Orgues (MDO)etMerlinesdéjàdétenuesparLTC;(ii)unemodificationdesparticipationsdansLTC (aprèsréalisationdel’Offre)ramenéepourQLGàhauteurde30,3%ducapital(etdesdroits devote)etportéepourTOLOMEIà69,7%ducapital(etdesdroitsdevote);et(iii)uneprise de participation minoritaire de 30,3% de QLG au sein des entités d’un autre sous-groupe opérationnel dit « EPIDAURE » (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI, et regroupant les sociétés Epidaure Excellence, Epidaure 26, Epidaure 72 et Epidaure Holding).

• ConcernantlacréationdupérimètreLÉONORE:

L’opération LÉONORE consiste à transférer 100 % des titres des sociétés Tolomei Excellence,AtelierduMaroquinier,Atelier72etManufacturedeMaroquinerieduDauphiné, actuelles filiales de Guccio Tolomei, à LTC.

Ce transfert s’effectuera par une acquisition d’une partie des actions des entités Léonore détenues par Guccio Tolomei par LTC et par l’apport du solde des actions des entités Léonore détenu par Guccio Tolomei à LTC.

LTC réalisera uneaugmentationdecapital àunprixfixé à3,50 €par action pourrémunérer l’opération d’apport de titres réalisé par Guccio Tolomei et l’apport en numéraire de QLG, conduisantàunedétentionducapitaldeLTCpostopérationdel’ordrede69,7%pourGuccio Tolomei et 30,3 % pour QLG.

LTC transférera les entités LÉONORE, MDO et Merlines au profit d’une Newco : Newco LÉONORE.

L’opérationLÉONOREserafinancéepar:

• UnapportennumérairedeQLGdel’ordrede12.159.251d’eurosaubénéficedeLTC;
• UnprêtbancairesouscritparLTCpourunmontantdel’ordrede22.200.000euros;
• L’incorporation au capital social de LTC du compte courant d’associé de QLG de 2.000.000 d’euros ;
• UnapportencomptecourantdelapartdeTOLOMEId’unmontanttotalde6.100.000euros, après remboursement du compte courant existant.

• ConcernantlacréationdupérimètreEPIDAURE:

L’opération EPIDAURE consiste à transférer 100 % des titres d’Epidaure Holding détenus par Guccio Tolomei à une holding de tête du périmètre EPIDAURE : « Newco Epidaure ».

Le transfert s’effectuerade lafaçonsuivante : (i)une acquisition àtitreonéreux d’unepartie desactionsd’EpidaureHoldingparNewcoEpidaureauprèsdeGuccioTolomei,(ii)unapport du solde des actions Epidaure Holding réalisé par Guccio Tolomei à Newco Epidaure, (iii) Newco Epidaure réalisera une augmentation de capital au profit de Guccio Tolomei au titre del’apportdesactionsEpidaureHoldingparGuccioTolomeietuneaugmentationdecapital au profit de QLG pour rémunérer son apport en numéraire, conduisant à une répartition du capital de Newco Epidaure post augmentation de capital de l’ordre de : 69,7 % par Guccio Tolomei et 30,3 % par QLG.

L’opération EPIDAURE serait financée par un apport en numéraire de QLG au profit de Newco Epidaure et par un prêt bancaire souscrit par Epidaure Newco.

Cette décision de réorganisation se base sur un protocole d’investissements intervenant entreTOLOMEIetQLG(enprésencedeLTC)dénommé«InvestmentAgreement »(l’«Investment Agreement ») qui vient préciser les termes et conditions des opérations envisagées,lecalendrierdesopérations,lesengagementsdevantêtreprisparchacunedes partiesparticipantesainsiquelestermesetconditionsdespactesd’associésdevantêtremis en place chez LTC et Newco Epidaure. L’Investment Agreement comporte en annexe les projets de Term sheets emportant respectivement (i) nouveau pacte d’actionnaires entre TOLOMEIetQLGauseindeLTCet(ii)pacted’actionnairesentreTOLOMEIetQLGausein de Newco Epidaure (ensemble, les « SHA Term Sheets »).

LesSHATermSheetsontpourobjetde:

• au sein de LTC : préciser les conditions et modalités de la mise en œuvre de la politique commune décidée par TOLOMEI en concertation avec QLG au sein de LTCsurunepériodedurable,d’organiserenconséquencelesmodalitésdegestion futuredeLTCet lagouvernanceassociée, d’acquérirlatotalitédesactionsdeLTC non détenues par TOLOMEI et QLG en co-initiant en concert vis-à-vis de LTC (ensemble, les «Co-Initiateurs»), un projet d’offre publique de retrait (l’« Offre PubliquedeRetrait»)quiseraimmédiatementsuivied’unretraitobligatoire(le

«Retrait Obligatoire» et avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») conformémentauxdispositionsdesarticles236-3et237-1durèglementgénéralde l’AMF ;

• auseindeNewcoEpidaure:organiserlesrelationsd’actionnairesdeTOLOMEIet QLG au sein de Newco Epidaure.

La signature de l’Investment Agreement ne pouvant intervenir qu’à l’issue des délais de finalisation du processus réglementaire d’information et de consultation des institutions représentativesdupersonnel(les«IRP»)desentitésattachéesauxpérimètresLÉONORE et EPIDAURE sur les opérations envisagées au sein desdits périmètres LÉONORE et EPIDAURE (la « Procédure d’information/consultation IRP»), QLG et TOLOMEI en présence de LTC et de Guccio Tolomei ont signé le 3 octobre 2022 un protocole d’accord dénommé «Memorandum of Understanding» auquel sont annexés les projets d’Investment Agreement et de SHA Term Sheets (l’ensemble de ces documents avec le cas échéant leurs propres annexes ensemble, le « Memorandum of Understanding »).

Le Memorandum of Understanding a pour objet de matérialiser les engagements irrévocables à exécuter, à savoir l’Investment Agreement et les SHA Term Sheets, à l’expirationdudélairéglementaireimpartiauxIRPpourrestituerdanslesconditionslégales leur avis sur les opérations attachées aux périmètres LÉONORE, MDO, Merlines et EPIDAURE. Il est précisé que l’Offre n’est soumise de son côté qu’au processus réglementaire d’information (sans la consultation) des IRP (la « Procédure d’information IRP »).

Par ailleurs, aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG ont décidé de modifier avec effet immédiat certaines stipulations du Pacte d’actionnaires en date du 29 septembre 2017 à l’effet de refléter leur volonté de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de LTC déterminée de manière concertée entre les deux actionnaires (étant rappelé que TOLOMEI continuera de détenir le contrôle exclusif de LTC).

La signature du Memorandum of Understandingconstitutive d’une action de concert entre QLGetTolomeivis-à-visdeLTCaétéannoncéedansuncommuniquépubliéle3octobre 2022.

3.        GouvernancedesCo-Initiateurs

1.     Direction

1.     TOLOMEI

TOLOMEI est dirigée et représentée à l’égard des tiers par un Président, nommé par les associés, par décision collective prise à la majorité des voix pour une durée fixée dans la décision de nomination. Le président assume la direction générale.

LePrésidentreprésentelasociétédanssesrapportsaveclestiersàl'égarddesquelsilest

investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société danslalimitedel'objetsocial, etsousréservedespouvoirsexpressémentdévolusparlaloi et les présents statuts à l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux même conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilitéscivileetpénaleques'ilsétaientPrésidentenleurnompropre,sanspréjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Danslesrapportsaveclestiers,lasociétéestengagéemêmeparlesactesduPrésidentqui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non de la société. La durée du mandat de directeur général est fixée par le Président.

Dans le cadre de leurs fonctions, le ou les directeurs généraux sont investis à l’égard de la société de tous pouvoirs pour agir entoutecirconstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statutsau Président, à la collectivité des associés ou à l'associé unique.

Les directeurs généraux peuvent recevoir du Président des délégations de pouvoirs déterminées et limitées dans le temps à l'effet d'engager et représenter cette dernière à l'égard des tiers, étant précisé qu'ils n'ont pas la qualité ni de représentant légal, ni de mandataire social de la société. De telles délégations de pouvoirs seront notamment nécessaires pour permettre aux directeurs généraux de négocier et signer, au nom et pour le compte de la société, tous contrats administratifs, industriels ou commerciaux ainsi que tous documents annexes auxdits contrats, et plus généralement tous contrats actes susceptibles d'engager la société à l'égard des tiers.

LesassociéspeuventinstituerunConseild'administrationcomposédesept(7)membresau plus, personnes physiques ou morales, associées ou non de la société, désignés pour la durée fixée lors de leur nomination. Les fonctionsdes membres du Conseil d'administration sont indéfiniment renouvelables. Le Président fait partie du Conseil d'administration.

Le Conseil d’administration a pour mission de donner son avis et ses recommandations et autorisations au Président et le cas échéant au directeur(s) général(aux) de la société. Chaque membre peut consulter, sur sa demande, tout document et toute information qu'il jugerait utile. Chaque année, dans les cinq (5) mois suivant la fin de l'exercice social, le Conseil d'administration se prononce sur le rapport établi par le Président dans le cadre de l'approbationannuelledescomptes.Ilprésenteàlacollectivitédesassociésstatuantsurles comptes annuels ses observations sur le rapport du Président ainsi que sur les comptes de l'exercice.LeConseild'administrationestinforméetconsultésurlesprisesdeparticipations majoritaires d'un montant supérieur à un million (1.000.000) d'euros.

A la date du présent document, TOLOMEI a pour Président, TOLOMEI PARTENAIRE SAS (cettedernièrereprésentéeparsonprésident,MonsieurÉricDailey)quiassureégalementla directiongénérale.TOLOMEIPARTENAIRESASaéténomméepouruneduréenonlimitée et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de TOLOMEI, en conformité avec les dispositions légales et statutaires de TOLOMEI.

A la date du présent document, aucun directeur général n’a été désigné ; aucun Conseil d’administration n’a été institué.

2.     QLG

L'Actionnaire Unique de QLG peut nommer un ou plusieurs administrateurs (« directors ») pourgérerlasociété(les«Administrateurs»).LesAdministrateurssontnomméspourune durée équivalente à celle de QLG. Les Administrateurs et leurs successeurs nommés peuventêtrerévoquésavecl'approbationdel'ActionnaireUniquedeQLG.Leschangements d'Administrateurs doivent être inscrits au registre du commerce du Qatar. La rémunération des Administrateurs est décidée par l'Actionnaire Unique de QLG.

Les Administrateurs deQLG disposent des pouvoirs les plus étendus pour engagerQLG et la représenter envers les tiers.

A ladateduprésentdocument, M. HamadFarajHN Dalmouk andMs.MaryamMohammed SH Al-Nisf sont les Administrateurs de QLG.

2.          Décisionscollectivesdesassociés

1.     TOLOMEI

Lesassociésontunecompétenceexclusivesurtouteslesopérationssuivantes:

1. l'approbation des comptés annuels et l'affectation desrésultats(notamment distribution des dividendes),
2. lanominationetlareconductionduPrésident,
3. lanominationduoudescommissairesauxcomptes,
4. l'augmentation,l'amortissementoularéductionducapitalsocial,
5. lesopérationsdefusionoud'apportpartield'actifoudescission,
6. latransformationdelasociétéenuneautreforme,
7. ladissolutiondela société,
8. l'augmentationdesengagementsdesassociés.

L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives à l'adoption ou à la modificationdesclausesstatutairesinstaurant,conformémentauxdispositionsdel'articleL. 227-19 du Code de commerce, l'inaliénabilité temporaire des actions, l'agrément de toute cessiond'actions,l'exclusiond'unassocié.Latransformationdelasociétéensociétéennom collectifouencommanditesimple,ainsiquetoutedécisionayantpoureffetuneaugmentation desengagementsdesassociés,requiertégalementleconsentementunanimedesassociés.

Touteslesautresdécisionssontadoptéesàlamajoritésimpledesvoix.

2.     QLG

EnraisonducaractèreunipersonneldelasociétéQLG,lesdécisionscollectivessont prises par l’Actionnaire Unique de QLG.

3.     Commissaireauxcomptes

1.     TOLOMEI

A la date du présent document, TOLOMEI a deux commissaires aux comptes titulaires (et n’a plus de commissaire aux comptes suppléant comme le permet la règlementation en vigueur), savoir :

• COGEPAudit,sis2658,routed’Orléans,18230Saint-Doulchard,immatriculé  au

registreducommerceetdessociétésdeBourges souslenuméro 389488727dont lemandataétérenouvelépardécisioncollectivedesassociésdu30juin2021pourune nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

• PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, sis 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur- SeineCedeximmatriculéauregistreducommerceetdessociétésdeNanterresous lenuméro 672006483 dont le mandat a été renouvelé par décision collective des associés du 30 juin 2022 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

2.     QLG

KPMG LLC agit en qualité d’auditeur de QLG. Les auditeurs sont nommés par l’Actionnaire UniquedeQLGpouruneduréed’un(1)an.L’ActionnaireUniquedeQLGpeutlesreconduire dans leurs fonctions d’année en année, dans la limite de cinq (5) années consécutives.

4.        ActivitédesCo-Initiateurs

1.     Principalesactivités

TOLOMEI a pour activité principale la prise de participation dans toutes sociétés œuvrant dans le domaine de la maroquinerie et des accessoires de mode en France ou à l’étranger.

QLG est une société principalement dédiée à la création, à la gestion et au développement d’un portefeuille de marques de mode. QLG investit depuis plus d’une décennie dans le recrutement d’équipes de professionnels dehaut niveauet d’artisans expérimentés; quatre ateliers de prototypage couvrent aujourd’hui les domaines de la maroquinerie, des souliers, du prêt-à-porter et de la joaillerie.

A la connaissance des Co-Initiateurs, sur la base de l’information publique disponible (cf le communiqué au 30septembre 2022 publié sur www.letanneur.com), la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de la Note d’Information et des présentes est la suivante :

1. lenombretotaldedroits devotethéoriques estcalculésurlabasedel’ensembledes actions émises auxquellessontattachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) y compris les actions auto-détenues (privées selon la réglementation en vigueur de droit de vote)
2. lenombretotaldedroitsdevoteexerçablesestcalculésurlabasedel’ensembledesactionsémisesauxquellessontattachésdes droits de vote (aucun droit de vote plural) déduction faite des actions auto-détenues (privées de droit de vote)

2.     Evènementsexceptionnelsetlitigessignificatifs

A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe aucun évènement significatif ou fait exceptionnel, autre que l’Offre et les opérations qui y sont liées, notamment le financement del’Offretelqu’indiquéauparagraphe3.2ci-dessoussusceptiblesd’avoiruneincidencesur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de chacun des Co-Initiateurs.

3.     Salariés

Aladateduprésentdocument:

• TOLOMEIemploie2salariés.
• QLGn'emploiepasde salariés.

3. FRAISETFINANCEMENTDEL’OFFRE

1.        Fraisliésà l’Offre

LemontanttotaldesfraisexposésparlesCo-Initiateursdanslecadredel'Offre(encecomprisles frais des conseils financiers, juridiques et comptables et de tout expert ainsi que les coûts de publicité et de communication et des autorités de marché) est estimé à environ 400 000 € (hors taxes).

2.        Modedefinancementdel’Offre

Le montant global de la contrepartie financière devant être payée par les Co-Initiateurs aux titulairesdesactionsLTC,s’élève,surlabased’unprixunitairede4,30euros,à872267,90€(hors commissions et frais annexes), sera financée sur les ressources propres des Co-Initiateurs et supportéeselonlaClédeRépartitionviséedanslaNoted’Information,soitàhauteurde60,9%par TOLOMEI (531 518,70 €) et à hauteur de 39,1% par QLG (340 749,20 €).

4. SITUATIONCOMPTABLEETFINANCIEREDESCO-INITIATEURS

1.             TOLOMEI

1.            Comptes consolidés

TOLOMEI est soumiseàl’obligationd’établirdescomptesconsolidésannuels.Lebilanetle compte de résultat des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de TOLOMEI sont reproduits ci-après.

2.            Comptes sociaux annuels

2.             QLG

Leprésent paragraphe contient des informations financières sélectionnées extraites des comptes annuelsdeQLGau31décembre2021(auditésparKPMG).LescomptesdeQLGontfaitl’objet d’un audit sans observation.

QLGn’estpassoumiseàl’obligationd’établirdescomptesconsolidés.

La traduction en français des intitulés figurant dans les informations financières sélectionnées est unetraductionlibredelaversionoriginaleanglaise.

Lesinformationsfinancièresrelativesaubilan,comptederésultatsetcashflowsdeQLGau 31 décembre 2021 (hors annexes) figurent en annexe A du présent document.

5. ATTESTATIONDESPERSONNESRESPONSABLESDEL’INFORMATIONRELATIVEAUX CO-INITIATEURS

1.         TOLOMEI

« J’atteste que le présent document qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le8novembre2022,et quiseradiffuséauplustardlaveilledujour del’ouverture de l’Offre, comporte l’ensemble des informations relatives àTolomei Participations requises par l’article 231-28 du règlement général del’AMFetparsoninstructionn° 2006-07,dansle cadre de l'Offre initiée par les sociétés Tolomei Participations et Qatar Luxury Group – Fashion SPC et visant les actions de la société Le Tanneur & Cie.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

TOLOMEIPARTICIPATIONS

Représentée par TOLOMEI PARTENAIRE en qualité de Président Elle-même représentée par M. Éric DAILEY

2.         QLG

« J’atteste que le présent document qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le8novembre2022,et quiseradiffuséauplustardlaveilledujour del’ouverture de l’Offre, comporte l’ensemble des informations relatives à Qatar Luxury Group – Fashion SPC requises par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et par son instruction n° 2006-07, dans le cadre de l'Offre initiée par les sociétés Tolomei Participations et Qatar Luxury Group – Fashion SPC et visant les actions de la société Le Tanneur & Cie.

Cesinformationssont,àmaconnaissance,conformesàlaréalitéetnecomportentpas d’omission de nature à en altérer la portée. »

QATARLUXURYGROUP-FASHIONSPC

ReprésentéeparM.FalehAl-Nasr Dûment habilité

AnnexeA

InformationfinancièresrelativesàQATARLUXURYGROUP-FASHIONSPC