Le Tanneur & Cie: NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VISA AMF 22-433

NOTED’INFORMATIONRELATIVEÀL’OFFREPUBLIQUEDERETRAITSUIVIED’UN RETRAITOBLIGATOIRE

VISANTLESACTIONSDELASOCIÉTÉ

INITIÉEPAR

LES SOCIETES TOLOMEI PARTICIPATIONS ET QATAR LUXURY GROUP - FASHIONSPC AGISSANT DE CONCERT

PRÉSENTÉEPAR

Etablissementprésentateuretgarant

LaprésenteNoted’InformationestdisponiblesurlessitesInternetdel’AMF(www.amf-france.org) etde TOLOMEI (www.tolomei.fr) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

Tabledesmatières

1. PRÉSENTATIONDEL'OFFRE...............................................5
   1.    Contexte etmotifsde l’Offre.................................................6
      1.    Contextede l’Offre......................................................6
      2.    RépartitionducapitaldeLTC............................................10
      3.    Déclarationsdefranchissementdeseuils.................................11
      4.    Motifsetintérêtsdel’Offre..............................................12
      5.    IntentionsdesCo-Initiateursaucoursdes12prochains mois................12
   2.    Acquisitiond’actionsaucoursdesdouzederniersmois.........................14
   3.    Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ousonissue              15
2. CARACTERISTIQUESDEL’OFFRE..........................................15
   1.    Termesetconditionsdel'Offre.............................................15
   2.    Modalitésdel’Offre.......................................................15
   3.    Natureetnombredetitresvisésparl'OffrePubliquedeRetrait...................16
   4.    Procéduredeprésentationdesactionsàl’OffrePubliquedeRetrait...............16
   5.    Retraitobligatoireàl’issuedel’OffrePubliquedeRetraitetradiationdesactions

LTCd’EuronextGrowthParis...........................................17

6.    Droitapplicable..........................................................18
7.    Calendrierindicatifdel’Offre...............................................18
8.    Modalitésdefinancementdel'Offreetfraisliésàl'Offre.........................20
   1.    Modalitésdefinancementdel'Offre......................................20
   2.    Fraisliésà l'Offre......................................................20
9.    Restrictionsconcernantl’OffrePubliquedeRetraitàl’étranger...................20
10.              Régimefiscaldel’Offre....................................................21
    1.               Actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en Franceagissantdanslecadredelagestiondeleurpatrimoineprivéetneréalisantpas d’opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions

qu’un professionnel..............................................21

2.               Actionnaires personnes morales résidentes fiscales en France etassujettiesàl’impôtsurlessociétésdanslesconditionsdedroitcommun

25

3.               Actionnairesnon-résidentsfiscauxenFrance..............................26
4.               Actionnairessoumisàunrégimed’impositiondifférent.....................27
5.               Droitsd’enregistrement.................................................27
6.               Taxesurlestransactionsfinancières.....................................27

3. ÉLEMENTSD’APPRECIATIONDUPRIXDEL’OFFRE............................28
   1.    Méthodologie............................................................28
      1.    Méthodesetréférencesdevalorisationécartées............................28
      2.    Méthodesetréférencesdevalorisationretenues...........................29
   2.    Donnéesfinancièresservantdebaseàlavalorisation...........................29
      1.    Sourcesd’information..................................................29
      2.    Plan d’affaires.........................................................30
      3.    Elémentsdepassagedelavaleurd’entrepriseàlavaleurdestitres...........31
      4.    Nombred’actionsretenu................................................32
   3.    Miseenœuvredesméthodologiesdevalorisation..............................32
      1.    Analyseducoursbourse...............................................32
      2.    RéférenceauxtransactionsrécentessurlecapitaldelaSociété..............33
      3.    Actualisationdesfluxdetrésoreriefuturs.................................34
   4.    Synthèsedesélémentsd’appréciationduPrixdel’Offre.........................36
4. PERSONNESASSUMANTLARESPONSABILITEDELANOTED’INFORMATION.....37
   1.    Co-Initiateurs............................................................37
   2.    Etablissementprésentateur................................................37

1. PRÉSENTATIONDEL'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, en particulier des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société TOLOMEI PARTICIPATIONS1 , société de droit français dont le siège social est sis 7 rueTronchet 75008Paris («TOLOMEI») et la société QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC2, société de droit qatari dont le siège social est sis P.O. Box 15604, DOHA,QATAR(«QLG», TOLOMEIetQLGétantci-aprèsdénomméesensembleles«Co- Initiateurs »), agissant de concert entre-elles, s'engagent irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société LE TANNEUR & CIE, société anonyme de droit français au capital de 12 144 192 € divisé en 12.144.192 actions de 1 € de valeur nominale chacune, dont le siègesocialestsis7rueTronchet75008Paris,France,immatriculéeauregistreducommerce etdessociétésdeParissouslenuméro414433797RCSPARIS(«LTC»oula«Société

»)etdontlesactionsinitialementadmisessurEuronextParisontétéradiéesdecemarchéle 4 septembre 2019 pour être admises concomitamment en date du 5 septembre 2019 aux négociationssurEuronextGrowthParis(ISIN:FR0000075673),d'acquérirlatotalitédeleurs actions LTC au prix de 4,30 euros par action (« Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numérairedanslecadredelaprésenteoffrepubliquederetrait(l'«OffrePubliquedeRetrait

») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre») dans les conditions décrites ci-après.

AladatedelaNoted’Information,lesCo-Initiateurs,détiennentdeconcert11.941.339actions et autant de droits de vote de la Société3, soit 98,3 % du capital et des droits de vote de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des actions LTC en circulation non détenues, directement ou indirectement,parlesCo-Initiateurs,soitàladatedelaNoted’Information,untotalde202.853 actions, représentant 1,7 % du capital et des droits de vote de la Société.

LaSociéténedétientaucuneactionpropreàladatedelaNoted’Information.

Il n’existe, à la connaissance des Co-Initiateurs, aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes (sous réserve d’autorisations consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires -non utilisées à ce jour- dont toutes informations sont communiquées à la section 1.1.2 ci-après).

La Note d’Information est établie par les Co-Initiateurs. NATIXIS est l'établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur ») et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements prispar les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

L’OffrePubliquedeRetraitseraouvertepouruneduréededix(10)joursdenégociation.

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait

1Détenue et contrôlée directement et indirectement par Eric Dailey à hauteur de 99,97 % du capital et des droits de vote.

2Contrôlée auplus haut niveau par QATAR FOUNDATION FOR EDUCATION, SCIENCE AND COMMUNITYDEVELOPMENT.

3Les pourcentages en droitsde voteontétécalculéssurla basedunombretotald'actionsémisesauxquellesest attaché un droit de vote, y compris (le cas échéant) les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).

Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition au prorata des participations respectives des deux Co-Initiateurs au capital de la Société, soit 60,9% pour TOLOMEI et 39,1% pour QLG (la « Clé de Répartition»), moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tout frais.

1.       Contexteetmotifsde l’Offre

1. Contextede l’Offre

• PrésentationdeLTC

La société de maroquinerie LTC est un acteur du secteur de la maroquinerie française avec 59,6 millions d'euros de chiffre d'affaires réalisés en 2021.

Sonactivités'articuleautourdesdeuxpôlessuivants:

• une activité de distribution via l'animation de sa marque propre LE TANNEUR (née en France en 1898) qui propose une gamme complète de sacs, serviettes, petites maroquineries et accessoires pour la femme et l'homme. Cette activité de distribution s'appuie sur un réseau de distribution composés à la fois de magasins en propre, de détaillants indépendants, de chaînes de grands magasins et d’importateurs étrangers.

• une activitédefabrication ensous-traitanceavecdeuxsitesenFrance,Maroquinerie des Orgues (« MDO ») et Merlines Maroquinerie (« Merlines »).

• Historiquedel’actionnariatdeLTC

LTCs’introduitsurEuronextParis(compartimentC)en2000.

En juillet 2011, QLG présente une offre publique d’achat simplifiée visant les actions LTC. A la clôture de ladite offre, QLG se trouve détenir 85,73% du capital et au moins 85,22% des droits de vote de LTC, devenant ainsi l’actionnaire majoritaire de LTC (Document AMF n°211C1356du27juillet2011).Parsuited’uneattributiondedroitsdevotedoubleenjanvier 2014, QLG se trouve détenir 90,55 % des droits de vote de LTC (avec 85,58 % du capital) (Document AMF n° 214C0148 du 23 janvier 2014).

LTC fait le constat de la nécessité d'accélérer son développement international et de retravailler son offre produits, ce qui nécessite de renforcer les fonds propres.

C’est dans ce contexte, qu’interviennent des négociations, entre TOLOMEI (leader dans les accessoires de mode et de maroquinerie), QLG et la Société en vue de restaurer l'équilibre financierdelaSociétéetdesongroupe,renforcerlesfondspropresetlatrésoreriedeLTCet accélérer son développement en lui adjoignant l'expertise reconnue de TOLOMEI (et de son propre groupe) dans le secteur et le redressement de sociétés en difficultés dans ce secteur d’activités.

Cerapprochementquiapourobjectifd’assureràTOLOMEIuneparticipationmajoritairedans le capital de la Société prend la forme d’un plan de recapitalisation réalisé en trois étapes successives : (i) augmentation de capital réservée à TOLOMEI d’un montant de 10.800.000 euros au prix de 2,50 euros par action (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-491 du 18 septembre2017), (ii) offre publique d’achat obligatoiresimplifiée initiéepar TOLOMEI sur les

actionsdelaSociéténondétenuesparTOLOMEI auprixde2,50eurospar action,àlaquelle QLG n’a pas (conformément à l’engagement qu’elle avait pris) apporté ses actions et au titre delaquelleTOLOMEI n’apasmisenœuvreuneprocédurederetraitobligatoire (Décisionde conformitéAMFn°217C2431du17octobre2017)(iii)etaugmentationdecapitalennuméraire avecmaintiendudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesd’unmontantde3.542.056 euros au prix d’1 euro par action à laquelle a souscrit QLG à hauteur d’1.000.000 d’euros (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-623 du 1er décembre 2017).

A l’issue de ces opérations, TOLOMEI devient l'actionnaire majoritaire de LTC (se trouvant détenir 59,85% du capital et des droits de vote de LTC aux côtés de QLG (qui en détient 38,41%).

Parallèlement au plan de recapitalisation susvisé, un pacte d’actionnaires a été conclu entre QLGetTOLOMEIle29septembre2017régissantleursrelationsauseindeLTC(auxtermes duquel QLG et TOLOMEI déclarent ne pas agir de concert vis-à-vis de LTC) dont les principales stipulations sont les suivantes :

• QLGdisposedudroitdedésignerdeuxadministrateurstantqu’elledétientplusde20%du capital de la Société et un administrateur si elle détient entre 10% et 20% du capital de LTC ;
• QLG peut désigner un membre du comité d’audit (si un tel comité venait à être mis en place) tant qu’elle détient plus de 10% du capital de la Société ;
• Certaines décisions stratégiques ne peuvent êtrevalablement approuvées par le Conseil d'Administration que si elles reçoivent le vote favorable de la majorité de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration incluant au moins un administrateur désigné par QLG (le « Pacte »).

Le Pacte a été conclu pour une durée de dix années (étant toutefois convenu qu'il prendrait fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital).

En 2019, désireuse d’être cotée sur un marché plus adapté à sa taille, offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME, évitant la lourdeur de fonctionnement du marché Euronext, LTC dépose une demande de radiation de ses titres du marché réglementé d’Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (approuvée par l’Euronext Listing Board en date du 14 août 2019). Le transfert effectif des titres LTC sur Euronext Growth Paris est réalisé en date du 5 septembre 2019.

• RéorganisationdelaSociétéetdugroupeTolomei

TOLOMEI et QLG ont entamé de nouvelles discussions courant 2022 à l’effet de redéfinir la stratégie à mener en commun pour pérenniser la Société et accélérer son développement.

Elles envisagent maintenant une réorganisation structurelle et opérationnelle du Groupe Tolomei afin de (i) donner à LTC l'envergure nécessaire pour financer et accélérer le repositionnementdelamarqueLETANNEURsurunebaseautonomeetpermettreàLTCde prospéreràlongterme,(ii)créeruneentreprisefrançaisedemaroquineriedepremierplanpar le regroupement de MDO, Merlines, ADM, Atelier 72 et MMD au sein deLTC, (iii) lancer une stratégiedynamiquedebuy-and-buildenFranceetenEuropeafindepoursuivrelacroissance et la diversification de l'activité Leonore (du point de vue des clients, des produits et de la géographie) dans le cadre du périmètre LEONORE (visé ci-dessous) et (iv) poursuivre le développement du périmètre d'EPIDAURE (visé ci-dessous), en capitalisant sur une relation deconfianceàlongtermeaveclesclients.Leurséchangesontaboutiàlasignaturele3

octobre 2022 d’un projet de réorganisation du périmètre des participations détenues par TOLOMEIauseindugroupe,fondéesur(i)uneacquisitionà100%parLTCd’unsous-groupe opérationnel composé des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI) afin de constituer le périmètre « LÉONORE», composédessociétésacquises etdessociétésMaroquineriedesOrgues (MDO) et Merlines déjà détenues par LTC; (ii) une modification des participations dans LTC (après réalisation del’Offre)ramenéepourQLGàhauteurde30,3%ducapital(etdesdroitsdevote)etportée pour TOLOMEI à 69,7 % du capital (et des droits de vote); et (iii) une prise de participation minoritairede30,3%deQLGauseindesentitésd’unautresous-groupeopérationneldit

«EPIDAURE» (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI, et regroupant les sociétés Epidaure Excellence, Epidaure 26, Epidaure 72 et Epidaure Holding).

• ConcernantlacréationdupérimètreLÉONORE:

• L’opération LÉONORE consiste à transférer 100 % des titres des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné, actuelles filiales de Guccio Tolomei, à LTC.
• Ce transfert s’effectuera par une acquisition d’une partie des actions des entités Léonore détenues par Guccio Tolomei par LTC et par l’apport du solde des actions des entités Léonore détenu par Guccio Tolomei à LTC.
• LTCréaliserauneaugmentationdecapitalàunprixfixéà3,50€paractionpourrémunérer l’opération d’apport detitres réalisé parGuccio Tolomei et l’apport en numéraire deQLG, conduisant à une détention du capital de LTC post opération de l’ordre de 69,7 % pour Guccio Tolomei et 30,3 % pour QLG.
• LTC transférera les entités LÉONORE, MDO et Merlines au profit d’une Newco : Newco LÉONORE.

L’opérationLEONOREserafinancéepar:

• UnapportennumérairedeQLGdel’ordrede12.159.251d’eurosaubénéficedeLTC;
• UnprêtbancairesouscritparLTCpourunmontantdel’ordrede22.200.000euros;
• L’incorporationaucapitalsocialdeLTCducomptecourantd’associédeQLGde

2.000.000d’euros;

• UnapportencomptecourantdelapartdeTOLOMEId’unmontanttotalde6.100.000 euros, après remboursement du compte courant existant.

• ConcernantlacréationdupérimètreEPIDAURE:

• L’opération EPIDAURE consiste à transférer 100 % des titres d’Epidaure Holding détenus par Guccio Tolomei à une holding de tête du périmètre EPIDAURE : «Newco Epidaure ».

Le transfert s’effectuera de la façon suivante: (i) une acquisition à titre onéreux d’une partie des actions d’Epidaure Holding par Newco Epidaure auprès de Guccio Tolomei,

(ii)unapportdusoldedesactionsEpidaureHoldingréaliséparGuccioTolomeiàNewco Epidaure,(iii)NewcoEpidaureréaliserauneaugmentationdecapitalauprofitdeGuccio Tolomei au titre de l’apport des actions Epidaure Holding par Guccio Tolomei et une augmentation de capital au profit de QLG pour rémunérer son apport en numéraire, conduisantàunerépartitionducapitaldeNewcoEpidaurepostaugmentationdecapital de l’ordre de : 69,7 % par Guccio Tolomei et 30,3 % par QLG.

• L’opérationEPIDAUREseraitfinancéeparunapportennumérairedeQLGauprofitde Newco Epidaure et par un prêt bancaire souscrit par Epidaure Newco.

Cettedécisionderéorganisationsebasesurunprotocoled’investissementsintervenantentre TOLOMEIetQLG(enprésencedeLTC)dénommé«InvestmentAgreement»(l’«Investment Agreement») qui vient préciser les termes et conditions des opérations envisagées, le calendrier des opérations, les engagements devant être pris par chacune des parties participantesainsiquelestermesetconditionsdespactesd’associésdevantêtremisenplace chez LTC et Newco Epidaure. L’Investment Agreement comporte en annexe les projets de Term sheets emportant respectivement (i) nouveau pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de LTC et (ii) pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure (ensemble, les « SHA Term Sheets »).

LesSHATermSheetsontpourobjetde:

• au sein de LTC: préciser les conditions et modalités de la mise en œuvre de la politique commune décidée par TOLOMEI en concertation avec QLG au sein de LTC sur une période durable, d’organiser en conséquence les modalités de gestionfuturedeLTCetlagouvernanceassociée,d’acquérirlatotalitédesactions de LTCnondétenues par TOLOMEI etQLG enco-initiant enconcert vis-à-vis de LTC(ensemble,les«Co-Initiateurs»),unprojetd’offrepubliquederetrait (l’«Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire(le« RetraitObligatoire »etavecl’OffrePubliquedeRetrait, l’«Offre ») conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF ;

• auseindeNewcoEpidaure:organiserlesrelationsd’actionnairesdeTOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure.

La signature de l’Investment Agreement ne pouvant intervenir qu’à l’issue des délais de finalisation du processus réglementaire d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel (les «IRP») des entités attachées aux périmètres LEONORE et EPIDAURE sur les opérations envisagées au sein desdits périmètres LEONORE et EPIDAURE (la «Procédure d’information/consultation IRP»), QLG et TOLOMEI en présence de LTC et de Guccio Tolomei ont signé le 3 octobre 2022 un protocole d’accord dénommé «Memorandum of Understanding» auquel sont annexés les projets d’Investment Agreement et de SHATerm Sheets(l’ensemblede cesdocumentsavecle caséchéant leurs propres annexes ensemble, le « Memorandum of Understanding »).

LeMemorandumofUnderstandingapourobjetdematérialiserlesengagementsirrévocables à exécuter, à savoir l’Investment Agreement et les SHA Term Sheets, à l’expiration du délai réglementaire imparti aux IRP pour restituer dans les conditions légales leur avis sur les opérationsattachéesauxpérimètresLEONORE,MDO,MerlinesetEPIDAURE.Ilestprécisé que l’Offre n’est soumise de son côté qu’au processus réglementaire d’information (sans la consultation) des IRP (la « Procédure d’information IRP »).

Par ailleurs, auxtermesdu Memorandum of Understanding,TOLOMEIetQLG ontdécidéde modifier avec effet immédiat certaines stipulations du Pacte d’actionnaires en date du 29 septembre 2017 à l’effet de refléter leur volonté de mettre en œuvre une politique commune vis-à-visde LTCdéterminée demanièreconcertée entreles deuxactionnaires(étant rappelé que TOLOMEI continuera de détenir le contrôle exclusif de LTC).

La signature du Memorandum of Understanding constitutive d’une action de concert entre QLG et Tolomei vis-à-vis de LTC a été annoncée dans un communiqué publié le 3 octobre 2022.

• Opérationderetraitdecotede LTC

En parallèle de cette réorganisation et comme prévu aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG, prenant acte du fait que la cotation des actions LTC ne présentaitplusunniveaudeflottant suffisant pourassurerlaliquiditédutitre LTCetdétenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, à la date du projet de Note d’Information,agissant deconcertvis-à-vis de la Société,ont décidédelancer unprojet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire portant sur les titres LTC.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, les Co-Initiateurs, agissant de concert ont annoncé, aux termes de leur communiqué de presse du 3 octobre 2022, leur intention de mettre en œuvre la présente Offre au prix de 4,30 euros par action.

Ces différentes opérations ont conduit au dépôt du projet d’Offre et du projet de Note d’Information.

• Opérationsprévues àl’issuedel’Offre

Al’issuedel’Offre, laSociétéseradétenueà100%parlesCo-Initiateursagissant deconcert qui appliqueront leurs engagements au sein de LTC conformément aux modalités du Memorandum of Understanding , de l’Investment Agreement et duSHA Term Sheet LTC et mèneront à leur terme l’ensemble des opérations ci-dessus décrites de telle sorte que LTC contrôle l’ensemble des entités du périmètre LÉONORE et que QLG participe au capital des entités du périmètre EPIDAURE et ce, dans les conditions et modalités du Protocole d’Investissements.

2. RépartitionducapitaldeLTC

Auxtermesdel’article7desstatutsdelaSociété,lecapitalsocialdelaSociétés’élèveà

12.144.192 €, divisé en 12.144.192 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) eurochacune, toutes de même catégorie.

A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe, àla date des présentes, aucun droit, option, titredecapitalouinstrumentfinancierautresquelesactionsexistantespouvantdonneraccès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Le Conseil d’administration de la Société n’a pas fait et ne fera pas (au moins sur les 12 prochainsmoisàvenir)usagedel’uneet/oul’autredesautorisationsquiluiontétéconsenties pour une durée de 38mois par l’Assemblée générale extraordinaire desactionnaires de LTC du 15 juin 2021 aux fins de :

• consentir en une ou plusieurs fois au profit des salariés (ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180duCodeduCommerce)etdesmandatairessociauxdéfinisparlaloi(de la Société et des sociétés des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui luisontliésdanslesconditionsdel'articleL225-180duCodeduCommerce,)des options donnant droit àl'achat ou àlasouscription d'actionsde laSociétédans la

limitede10%ducapitalexistantaumomentoùcesoptionsserontattribuées(dans lestermeset selonlesmodalitésfixéessousla8erésolutiondeladiteAssemblée);

• procéder, en une ou plusieurs fois au profit des salariés (ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180duCodeduCommerce)etdesmandatairessociauxdéfinisparlaloi(de la Société et des sociétés des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225- l 80 du Code du Commerce), à des attributions, par la Société, d'actions gratuites auto-détenues ou à émettre, dans la limite de 10% du capital existant à la date de la décision de leurattributionpar le Conseil d'administration (dans les termeset selon lesmodalités fixées sous la 9e résolution de ladite Assemblée).

Il est précisé que les actionnaires de LTC (lors de l’Assemblée générale du 27 septembre 2017) ont supprimé les droits de vote double quiétaient institués parl’article 11.6 des statuts de la Société (cette décision de suppression ayant été également agréée par l’assemblée spéciale des titulaires desdits droits de vote double réunie le 27 septembre 2017).

AlaconnaissancedesCo-Initiateursetsurlabasedel’informationpubliquedisponible(cfle communiqué au 30 septembre 2022 publié sur www.letanneur.com), la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de la Note d’Information est la suivante :

1. lenombretotaldedroitsdevotethéoriquesestcalculésurlabasedel’ensembledesactionsémisesauxquellessontattachés desdroitsdevote(aucundroitdevoteplural)ycomprisles actionsauto-détenues(privéesselonlaréglementationenvigueurde droit de vote)
2. lenombretotaldedroitsdevoteexerçablesestcalculésurlabasedel’ensembledesactionsémisesauxquellessontattachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) déduction faite des actions auto-détenues (privées de droit de vote)

3. Déclarationsdefranchissementdeseuils

Il est rappelé que les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché,entermesd’évolutiondel’actionnariat,quelesfranchissementsdeseuils(àlahausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital et/ou des droits de vote. Dans ce cadre, TOLOMEI et QLG, agissant de concert vis-à-vis de la Société, ont déclaré à l’AMF dans le délai réglementaireet à laSociété avoirfranchià lahausse le3 octobre 2022du fait delamise en concert avec QLG le seuil de 90% du capital et des droits de vote de LTC.

AladatedelaNoted’Information,lesCo-Initiateursdétiennentdeconcert11.941.339actions delaSociété,représentant98,3%ducapitaletdesdroitsdevotedeLTC(calculéen

applicationdel’articleL223-11durèglementgénéraldel’AMF).

4. Motifsetintérêtsdel’Offre

Détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à la date du projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs, agissant de concert, ont décidé de déposer auprès de l’AMF la présente Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.

L’Offreestréaliséedansl’objectifd’acquérirl’ensembledesactionsLTCnondétenuesparles Co-Initiateurs de concert et de radier les actions LTC d’Euronext Growth Paris.

En effet, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échanges sur les actions, un maintien de la cotation des actions LTC n’est plus justifié.

Lamise enœuvreduRetraitObligatoirepermettra àla Sociétédemettrefin àl’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth Paris.

Les actionnaires minoritaires de LTC, du fait de l’Offre, obtiendront quant à eux une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.

L'Offre permet ainsi de répondre au manque de liquidité du titre LTC, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires,qui,danscemarchéétroit,risquentdenepouvoirquetrèsdifficilementnégocier leurstitres,unesortieducapitaldelaSociétéauPrixdel’Offre(décritplusendétailensection 3delaNoted’Information).Danscecadre,conformémentauxdispositionsdel’article261-1I (1°et2°)etIIdurèglementgénéraldel’AMF,leconseild’administrationdeLTC,réuniendate du 18juillet 2022, aprèsavoir constaté qu’il n’était pas (fauted’administrateurs indépendants en son sein) en mesure de constituer le Comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlementgénéral del’AMF,a décidédesoumettre àl’AMF(enapplication del’article 261-1- 1 du même règlement), le nom de de l’expert indépendant qu’elle envisageait de désigner: Accuracy, représenté par M. Henri Philippe auquel l’AMF ne s’est pas opposée.

L’attestation d’équitéétablie par l’expert indépendant sera reproduitein extenso dans la note en réponse de la Société.

5. IntentionsdesCo-Initiateursaucoursdes12prochains mois

1. Politiquestratégique,industrielleetcommerciale

LesCo-Initiateursontl’intentiondepoursuivrelesactivitésdelaSociétédanslacontinuitéde lastratégieactuellementmiseenœuvreetdesstipulationsenvisagéesdansleMemorandum of Understanding.

D’unemanièregénérale,les Co-Initiateurs considèrentquel’Offrenedevraitpas avoir d’incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

2. Orientationsenmatièred’emploi

L’Offres’inscritdansunelogiquedepoursuitedel’activitéetdudéveloppementdelaSociété.

De ce fait, l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique sociale de la Société. Cette opérations’inscritdanslacontinuitédelapolitiquedegestionenmatièrederelationssociales et de ressources humaines de LTC.

3. Compositiondesorganessociauxetde directiondelaSociété

LesCo-Initiateursn'envisagentpasdechangementauseindeladirectionenplaceou des mandatairessociauxdelaSociété.Leconseild’administrationestcomposédesmembres suivants :

• MonsieurEricDAILEYPrésidentduConseild’administrationetDirecteurGénéral,
• MadameLaurenceMOTTET,administrateur,
• MonsieurChristianRONDELET,administrateur
• MonsieurFalehALNASR, administrateur,
• MonsieurRezaALI,administrateur.

4. Intérêtsdel’Offrepourlesactionnairesdela Sociétéet pourlaSociété

PourlesactionnairesdelaSociétéautresquelesCo-Initiateurs

LesCo-Initiateursproposentauxdétenteursd’actionsdelaSociétéd’obtenirune liquidité immédiate et intégrale sur leur titres LTC.

Le prix par action proposé aux actionnaires de laSociété dans le cadre del’Offre est de 4,30 euros.

Lesélémentsd’appréciationduPrixdel’Offre,établisparNATIXISsontreproduitsàla section3«ÉLEMENTSD’APPRECIATIONDUPRIXDEL’OFFRE»delaNoted’Information.

Pourla Société

L’Offre permettra de simplifier les procédures internes de la Société en matière de communication financière et d’audit tout en rationnalisant les frais de fonctionnement de la Société.

Lamise enœuvreduRetraitObligatoirepermettra àla Sociétédemettrefin àl’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris.

5. Synergies

LesCo-Initiateursn’anticipentaucunesynergierésultantdel’Offreelle-mêmedanslamesure oùlecontrôledelaSociétéeststableetresteraexercéconjointementparsesactionnairesde référence. L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade.

6. Fusionetréorganisationjuridique

AladatedelaNoted’Information,iln’estpasenvisagédeprocéderàunefusiondelaSociété.

Commeindiquésouslasection1.1.1ci-avant,plusieursopérationssontprévuesdanslecadre delastratégiedécidéeparlesCo-InitiateurspourfaireprospérerLTCàlongterme,moyennant la création du pôle LEONORE.

7. Politiquededistribution dedividendes

IlestrappeléquelaSociétén’adistribuéaucunesommeàtitrededividendeautitredestrois derniers exercices.

Compte tenu des besoins de financement de LTC pour poursuivre son développement sur lequel les Co-initiateurs souhaitent se concentrer, les Co-Initiateurs n'envisagent pas de proposer de distribution de dividendes à court terme.

Conformément à la loi applicable et aux statuts de la Société, les Co-Initiateurs se réservent le droit de proposer aux prochaines assemblées générales de modifier la politique de distribution des dividendes.

8. AvantagesattenduspourlesCo-Initiateurs

La Société n’envisage pas d’avoir recours aux marchés financiers dans l’avenir pour se financer.

Dès lors, les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d’Euronext Growth Paris etlescontraintesréglementairesafférentessemblentaujourd’huidisproportionnésparrapport à la faible liquidité de l’action, et plus généralement au bénéfice de la cotation.

9. Intentionconcernantlemaintien delacotationdelaSociétéàl’issuedel’Offre

Dans la mesure où, à la date de la Note d’Information, les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert directement plus de 90% du capital et des droits devotede la Société, sous réservedeladécisiondeconformitédel’AMF,l’OffrePubliquedeRetraitseraimmédiatement suivied’unRetraitObligatoirevisantlatotalitédesactionsnondétenuesparlesCo-Initiateurs. Les actions non présentées à l’Offre seront alors transférées aux Co-Initiateurs contre paiementd'uneindemnitéde4,30eurosparaction,égaleauPrixdel’Offre,nettedetousfrais.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, les actions seront donc radiées d’EuronextGrowth Parisà l’issuedel’Offre Publique deRetrait, àla dateàlaquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

2.       Acquisitiond’actionsaucoursdesdouzederniersmois

Au cours des 12 mois précédant l’Offre, TOLOMEI comme QLG n’a procédé à aucune acquisition d’actions LTC.

3.       Accords pouvant avoir une incidence significative surl'appréciation de l'Offre ou son issue

En dehors des opérations de restructuration de l’actionnariat du groupe et des opérations prévues à l’issue de l’Offre (décrites sous la section 1.1.1 ci-avant), les Co-Initiateurs n’ont connaissanced’aucunaccordsusceptibled'avoiruneincidencesignificativesurl'appréciation de l’Offre ou son issue.

2. CARACTERISTIQUESDEL’OFFRE

1.       Termesetconditionsdel'Offre

Enapplicationdesdispositionsdesarticles231-13etsuivantset236-3et237-1durèglement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l'AMF le 4 octobre 2022 par NATIXIS,agissantenqualitéd’EtablissementPrésentateursouslaformed’uneoffrepublique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions LTC non détenues par les Co- Initiateurs, ainsi que le projet de Note d’Information relatif à l’Offre.

En application des dispositions de l’article 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, les Co-Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de LTC les actionsdelaSociétéquileurserontprésentéesdanslecadredelaprésenteOffre,auprixde 4,30 € par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

NATIXIS,enqualitéd'EtablissementPrésentateur,garantitlateneuretlecaractèreirrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Dans lecadreduRetraitObligatoire,les actionsLTCnondétenuesparles Co-Initiateursleur seront transférées, selon la Clé de Répartition, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, soit 4,30 € par action LTC, nette de tout frais.

2.       Modalitésdel’Offre

Un avis de dépôt du projet d’Offre a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf- france.org) le 4 octobre 2022.

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiquédepressecomportantlesprincipauxélémentsduprojetdeNoted’Informationet précisantlesmodalitésdemiseàdispositiondu projet deNoted’Information aétédiffusépar les Co-Initiateurs.

Le projet de Note d’Information a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège de LTC,deTOLOMEIPARTICIPATIONSetde l’Etablissement Présentateur etaétémisen ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site de TOLOMEI PARTICIPATIONS (www.tolomei.fr).

IlestparailleurspréciséquelaSociétéademandélasuspensionducoursdel’actionLTCsur le marché Euronext Growth à compter du 30 septembre 2022 (avis Euronext PAR_20220930_26568_GRO du 30 septembre 2022).

L’AMFapubliésursonsiteInternet(www.amf-france.org)le8novembre2022unedéclaration deconformitérelativeàl’Offreaprèss’êtreassuréedelaconformitédel’Offreauxdispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emporte visadelaNoted'informationetdelanoteenréponse.Lanoted’informationdesCo-Initiateurs ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relativesaux caractéristiques notammentjuridiques,financières et comptablesdes Co-Initiateurs serontdisponibles surles sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TOLOMEI PARTICIPATIONS (www.tolomei.fr) et de la Société (www.letanneur.com), et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Desexemplairesdecesdocumentsserontégalementdisponiblesgratuitementausiègesocial de TOLOMEI et auprès de l’Etablissement Présentateur.

Conformémentauxdispositionsdesarticles231-27et231-28durèglementgénéraldel’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par les Co-Initiateurs.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront un avis d’ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

3.       Natureetnombredetitresvisésparl'OffrePubliquedeRetrait

LesCo-Initiateurs,deconcert,détiennentàladatedelaNoted’Information11.941.339actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 98,3 % du capital socialetdesdroits devotedeLTC,surlabased’unnombretotalde12.144.192 actions et 12.144.192 droits de vote4.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait portesurl’intégralitédesactionsLTCnondétenues,directementouindirectementparlesCo- InitiateursàladatedelaNoted’Information,soitàlaconnaissancedesCo-Initiateurs,202.853 actions,représentantautantdedroitsdevote,soit1,7%ducapitalsocialdelaSociétéetdes droits de vote de la Société.

DanslecadreduRetraitObligatoire,lesactionsdelaSociéténonapportéesàl’OffrePublique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon la Clé de Répartition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 4,30 € par action, nette de tout frais.

A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital socialouauxdroitsdevote dela Société(saufdispositions ci-dessusvisées souslasection

1.1.2 dont le cas échéant il ne sera pas fait application au cours des 12 prochains mois à venir).

4.       Procéduredeprésentationdesactionsàl’OffrePubliquedeRetrait

NATIXIS, prestataire de service d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera par l’intermédiaire de son partenaire ODDO BHF SCA (adhérent Euroclear n°585), acquéreur pour le compte des Co-Initiateurs, des actions LTC qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, conformément à la réglementation applicable.

4lenombretotaldedroitsdevotedelaSociétéestcalculéenapplicationdel’article223-11durèglementgénéraldel’AMF

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retraitpourrontcéderleursactionssurlemarché.Le règlement-livraisondesactionscédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que :

• les actionnaires de LTC dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier(banque,établissementdecrédit,entreprised’investissement,etc.)etqui souhaiteraientapporterleursactionsàl’OffrePubliquedeRetraitdevrontremettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse)declôturedel’OffrePubliquedeRetrait,enutilisantlemodèlemisàleur disposition par cet intermédiaire financier ; et

• les actions ordinaires LTC détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les porteurs d’actions LTC détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront demander laconversiondecelles-cisouslaformeauporteurauprèsduCREDITINDUSTRIEL ETCOMMERCIAL -MiddleOfficeEmetteurs-6avenuedeProvence-75009Paris dans les plus brefs délais. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscritesaunominatifentraîneralapertepourcesactionnairesdesavantagesliés à la détention de ces actions sous la forme nominative.

LetransfertdepropriétédesactionsLTCapportéesàl’OffrePubliquedeRetraitetl’ensemble des droits attachés(ence comprisle droit aux dividendes) interviendra àla date d’inscription en compte auprès des Co-Initiateurs selon la Clé de Répartition, conformément aux dispositions del’articleL.211-17 duCodemonétaire et financier. Ilest rappelé entant quede besoinquetoutesommeduedanslecadredel’apportdesactionsàl’OffrePubliquedeRetrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

LesordresdeprésentationdesactionsLTCàl’OffrePubliquedeRetraitserontirrévocables.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. Les Co-Initiateurs se réservent le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à ces conditions.

5.       Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait et radiation des actions LTC d’Euronext Growth Paris

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à cette dernière seront transférées aux Co-Initiateurs, selon la Clé de Répartition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 4,30 euros par action LTC, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par les Co-Initiateurs dans un journald’annonceslégalesaulieudusiègesocialdelaSociétéenapplicationdel’article237- 5 du règlement général de l’AMF.

Lemontantdel’indemnisationseraversé,netdetousfrais,àl’issueduRetraitObligatoire,sur uncomptebloquéouvertàcettefinauprèsduCREDITINDUSTRIELETCOMMERCIAL

désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions LTC de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions LTC dont les ayants droits sont restés inconnus seront conservés selon le cas par le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL ou par le dépositaire teneur de compte concerné pendant une durée de dix (10) ans à compter de la dateduRetraitObligatoireet versésàlaCaissedesdépôtset consignationsàl’expirationde ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Il est précisé que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions LTC d’Euronext Growth Paris.

6.       Droitapplicable

LaprésenteOffreettouslescontratsy afférentssontsoumisaudroitfrançais. Toutdifférend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

7.       Calendrierindicatifdel’Offre

Préalablementàl’ouverturede l’OffrePubliquede Retrait,l’AMFpublieraun avis d’ouvertureetdecalendrier,etEuronextParispublieraunavisannonçantlesmodalitésetle calendrier del’Offre Publique de Retrait ainsi queles conditions demiseen œuvre duRetrait Obligatoire, en ce compris sa date de retrait. Le calendrier ci-dessous est proposé à titre indicatif :

8.       Modalitésdefinancementdel'Offreetfraisliésàl'Offre

1. Modalitésdefinancementdel'Offre

Le coût d’acquisition desactionsdans lecadrede l’Offres’élève à872267,90 €. Cemontant est financé par chacun des Co-Initiateurs sur fonds propres selon la Clé de Répartition, soit 60,9% par Tolomei Participations (531 518,70 €) et 39,1% par QLG (340 749,20 €).

Il est précisé que les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et les actions rachetées dans le cadre du Retrait Obligatoire seront réparties entre les Co-Initiateurs selon la Clé de Répartition.

2.  Fraisliésà l'Offre

LemontanttotaldesfraisexposésparlesCo-Initiateursdanslecadredel'Offre(encecompris les frais desconseilsfinanciers,juridiques etcomptables etdetoutexpertainsique lescoûts de publicité et de communication et des autorités demarché) est estiméà environ 400 000 € (hors taxes).

9.       Restrictionsconcernantl’OffrePubliquedeRetraitàl’étranger

L’OffrePubliquedeRetraitest faite exclusivementen France.

La Note d’Information n’est pas destinée à être diffusée dans des pays autres que la France. L’OffrePubliquedeRetraitn’afaitl’objetd’aucunenregistrementnid’aucunvisaendehorsde la France. Les actionnaires de LTC en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre PubliquedeRetrait,àmoinsquelaloietlaréglementationquileursontapplicablesneleleur permettent. En effet, la participation à l’Offre Publique de Retrait et la distribution de la Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre Publique de Retrait ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’estpas susceptible d’acceptations’agissant d’ordres émanant depays au sein desquels l’Offre Publique de Retrait fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession de la Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

Les Co-Initiateurs rejettent toute responsabilité dans l'hypothèse de la violation par toute personnede restrictions qui lui sont applicables.

La Note d’Information ainsi que les autres documents relatifs à l’Offre Publique de Retrait ne constituent pas une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre Publique de Retrait serait illégale. L’Offre Publique de Retrait n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement, ou visa en dehors de France.

LaNoted’Informationneconstituepasuneextensiondel’OffrePubliquedeRetraitauxÉtats- Unis et l’Offre Publique de Retrait n’est pas proposée, directementou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidantaux États-Unis, par lesmoyensdesservices postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États- Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse devaleurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplairedelaNoted’Information,aucunautredocumentliéàlaNoted’Informationniaucun document relatif à l’Offre Publique de Retrait ne peut être envoyé par la poste, communiqué oupubliéparunintermédiaireoun’importequelleautrepersonneauxÉtatsUnissousquelque formequecesoit.AucunactionnairedelaSociéténepeutapportersesactionsàl’Offre

Publique de Retrait, s’il n’est pasenmesurede déclarer : (i)qu’il n’a pasreçu auxÉtats-Unis une copiede la Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre Publique de Retrait, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autresinstrumentsdecommerceouencorelesservicesd’uneboursedevaleursauxÉtats- Unis en lien avec l’Offre Publique de Retrait, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre Publique de Retrait ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordres de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contrairedelapart desCo-Initiateurs, oufait ensonnom, et laisséàsadiscrétion). En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États- Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

10.   Régimefiscaldel’Offre

Enl’état actuel dela législationfrançaise, certaines caractéristiques durégimefiscalfrançais applicables aux actionnaires de la Société qui participeront à l’Offre sont décrites ci-après.

Il est souligné que le régime qui est décrit ci-dessous ne préjuge pas des modifications ultérieures des dispositions applicables, notamment au titre de toute loi de finances rectificative pour2022ou delaloi definancespour 2023. Lesactionnaires delaSociétésont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de s’assurer du régime fiscal applicable à la date de cessiondes actions apportées sur le marché ou apportées dans le cadre de l’Offre semi-centralisée, selon le cas.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simplerésumédesprincipauxrégimesfiscauxapplicablesenvertudelalégislationenvigueur à ce jour, n’ayant pas vocation à constituer une analyse exhaustive de l’ensemble des situations et des effets fiscaux susceptiblesde s’appliquer à eux. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier avec ce dernier le régime fiscal applicable à leur situation particulière.

En outre, ce résumé est fondé sur les dispositions légales françaises en vigueur à la date de la Note d’Information, qui sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications des règles fiscales françaises qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours, et par l’interprétation qui en est faite par l’administration fiscale française et la jurisprudence.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent en outre se conformer à lalégislationfiscaleenvigueurdansleurEtatderésidenceet,lecaséchéant,auxstipulations de la convention fiscale signée entre la France et cet Etat.

1.         Actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en Franceagissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisantpasd’opérationsdebourseàtitrehabitueldanslesmêmesconditionsqu’unprofessionnel

Les personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à cellesqui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnelàcetype d’opérationsetcellesdétenantdesactionsacquisesdanslecadre

d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (options, actions gratuites, BSPCE, etc.) sont invitées à s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

1. Régimededroitcommun

Impôtsur lerevenudespersonnes physiques

Enapplicationdesdispositionsdesarticles200 A,158,6biset150-0Aetsuivantsdu code général desimpôts (« CGI »), les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés pardespersonnesphysiques résidentes fiscales en France sont assujettis à une imposition autauxforfaitairede12,8%sansabattement. Toutefois,enapplicationdu2del’article200A duCGI,lescontribuablesontlapossibilitéd’exerceruneoption expresse et irrévocable dans ledélaidedépôtdeleurdéclarationd’impôtsurlerevenu de l’année concernée, afin que cesgainssoientprisencomptepourladéterminationdeleurrevenunetglobalquiserasoumis aubarèmeprogressifdel’impôtsurlerevenu.Cetteoptionestglobaleet s’appliquesur une baseannuelle à l’ensemble des revenus d’investissement et desrevenus de capitaux mobiliers entrant dans lechampd’applicationduprélèvementforfaitairesusviséde12,8%et réalisés au titre d’une même année.

Lescontribuablessontinvitésàserapprocherdeleurconseilfiscalhabituelpour déterminerles conséquences de cette option.

Si une telle option est exercée, les gains nets de cession d’actions, acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018, seront pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de droit commun ou renforcé pour durée dedétention des actions tel que prévu à l’article 150-0 D du CGI.

L’abattement dedroitcommunestégalà:

• 50%dumontantdesgainsnetslorsque,àladatedeleurcession,lesactionssont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans ;
• 65% montant des gains nets lorsque, à la date de leur cession, les actions sont détenues depuis au moins huit ans.

L’abattementrenforcéestégalà:

• 50 % du montant des gainsnets lorsque les titres ou droits sont détenusdepuis au moins un an et moins de quatre ans à la date de la cession ;
• 65 % du montant des gains nets lorsque les titres ou droits sont détenus depuis au moins quatre ans et moins de huit ans ;
• 85 % du montant des gains nets lorsque les titres ou droits sont détenus depuis au moins huit ans.

L’abattement renforcé s’applique lorsque certaines conditions sont satisfaites. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier si la cession des actions qu’ils détiennentpeut bénéficier de l’abattement renforcé.

Sauf exceptions, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des actions et prend fin à la date de transfert de propriété.

Cesabattementspourduréededétentionnesontpasapplicablesauxactionsacquisesou

souscritesàcompterdu1erjanvier2018.

Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D, 11 du CGI, les moins-values decession de valeursmobilièrespeuventêtreimputéessurlesplus-valuesdemêmenatureréaliséesau cours de l’année de cession puis, en cas de solde négatif, sur celles des dix années suivantes (aucune imputation sur le revenu global n’est possible). L’abattement pour durée dedétentions’applique,lecaséchéant,augainnetainsiobtenu.Lespersonnesdisposantde moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des actions dans le cadre de l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d’utilisation de ces moins-values.

Lecaséchéant,lacessiondesactionsdanslecadredel’Offreaurapoureffet demettrefinà un éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d’opérations antérieures à raison des mêmes actions apportées à l’Offre et/ou de remettre en cause des réductions d’impôt spécifiques.