Icanic Brands Company Inc. (CNSX:ICAN) a signé une lettre d'intention contraignante pour acquérir Leef Holdings, LLC pour environ 170 millions de dollars le 31 août 2021. Icanic Brands Company Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Leef Holdings, LLC le 21 janvier 2022. Selon les termes de la lettre d'intention, l'Icanic Brands Company Inc. acquerra tous les titres émis et en circulation de Leef en échange d'actions ordinaires de l'Icanic Brands Company Inc. Le prix d'achat sera composé du prix d'achat final et des paiements complémentaires. Le paiement initial faisant partie du prix d'achat sera égal au plus élevé des deux montants suivants : 120 millions de dollars ou deux fois le chiffre d'affaires de LEEF sur les 12 derniers mois pour la période se terminant le 30 septembre 2021, satisfait par l'émission d'actions d'Icanic à un prix par action égal au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions d'Icanic avant la clôture. Le paiement du complément de performance faisant partie du prix d'achat sera payable en actions ordinaires de l'Émetteur résultant comme suit : 15 mois après la clôture, un montant égal à 10 % du revenu TTM calculé pour la période de 12 mois suivant immédiatement la clôture, multiplié par 2,0, moins le prix d'achat de clôture, 27 mois après la clôture, un montant égal à 10 % du revenu TTM calculé pour la période de 12 mois suivant immédiatement le premier anniversaire de la clôture, multiplié par 2.0, moins le prix d'achat de clôture et moins tout montant payé en vertu du premier paiement de complément de prix et 39 mois après la clôture, un montant égal à 10% du revenu TTM calculé pour la période de 12 mois suivant immédiatement le deuxième anniversaire de la clôture, multiplié par 2,0, moins le prix d'achat de clôture et moins tout montant payé en vertu du premier paiement de complément de prix et du deuxième paiement de complément de prix et du troisième paiement de complément de prix. À l'issue de la clôture, Leef deviendra une filiale à part entière d'Icanic.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, Leef Holdings, LLC a déclaré des revenus de 33,9 millions de dollars et un EBITDA de 2,0 millions de dollars. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles et aux approbations réglementaires, y compris, entre autres, l'approbation de la CSE, ainsi que la signature d'un accord définitif contraignant et l'approbation des actionnaires de LEEF, les consentements et autorisations de tiers, la trésorerie d'Icanic Brands doit être égale ou supérieure à 3 millions de dollars, Icanic Brands doit avoir déposé les états financiers audités de Leef Holdings, et le passif d'Icanic Brands ne doit pas dépasser 0,5 million de dollars. Conformément à la mise à jour du 26 novembre 2021, la signature de l'accord définitif est prévue pour le 31 décembre 2021. L'acquisition devrait être achevée au cours du premier trimestre 2022. Bayline Capital Partners a agi comme conseiller financier et Michael Rosenbloom et Jonathan Sherman de Cassels Brock & Blackwell LLP ont agi comme conseiller juridique de Leef Holdings. Desmond Balakrishnan de McMillan LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Icanic Brands. Jason R. Wisniewski de Jackson Tidus, a Law Corporation a agi en tant que conseiller juridique de Leef Holdings. National Securities Administrators Ltd a agi en tant que dépositaire pour Icanic Brands Company.

Icanic Brands Company Inc. (CNSX:ICAN) a conclu l'acquisition de Leef Holdings, LLC le 20 avril 2022. En contrepartie de l'acquisition des actions LEEF, Icanic a émis un total de 758 274 035 actions ordinaires de la société, de sorte que les anciens actionnaires de LEEF ont le droit de recevoir environ 12,54755 actions Icanic pour chaque action Leef détenue. Les anciens actionnaires de LEEF auront également le droit de recevoir les paiements conditionnels suivants : Le 20 juillet 2023, un montant égal à 10 % (A) du produit égal à deux fois le revenu des 12 derniers mois calculé pour la période de 12 mois suivant immédiatement la date des présentes moins (B) 120 millions de dollars ; Le 20 juillet 2024, un montant égal à 10 % (A) du produit égal à deux fois le revenu TTM calculé pour la période de 12 mois suivant immédiatement la date qui se situe un an après la date des présentes moins (B) 120 millions de dollars et moins (C) tout montant payé conformément au premier paiement de complément de prix ; Le 20 juillet 2025, un montant égal à 10 % (A) du produit égal à deux fois le revenu TTM calculé pour la période de 12 mois suivant immédiatement la date qui tombe deux ans après la date des présentes, moins (B) 120 millions de dollars, moins (C) tout montant payé en vertu du premier paiement de compensation, moins (D) tout montant payé en vertu du deuxième paiement de compensation.