Peoples Bancorp Inc. (NasdaqGS:PEBO) a signé une lettre d'intention pour acquérir Limestone Bancorp, Inc. (NasdaqCM:LMST) auprès de Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd, FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P. géré par Patriot Financial Partners, L.P. et d'autres, le 19 août 2022. Peoples Bancorp Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Limestone Bancorp, Inc. auprès de Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd, FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P. géré par Patriot Financial Partners, L.P. et d'autres, pour un montant d'environ 220 millions de dollars le 24 octobre 2022. Selon les termes de l'accord, chaque détenteur enregistré d'actions ordinaires de Limestone recevra 0,90 action ordinaire de Peoples. Après la clôture, la filiale bancaire à 100 % de Limestone, Limestone Bank, Inc. sera fusionnée avec et dans la filiale bancaire à 100 % de Peoples, Peoples Bank, Inc. Limestone versera à Peoples une indemnité de résiliation de 8,3 millions de dollars au cas où Limestone résilierait l'accord.

La transaction est soumise à l'approbation des autorités de régulation bancaire fédérales et nationales, à l'approbation des actionnaires de Limestone et de Peoples, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, à l'autorisation de cotation des actions ordinaires de Peoples à émettre dans le cadre de la fusion sur le NASDAQ u Global Select Market, à l'exercice des droits des dissidents par les détenteurs d'au plus 5 % des actions ordinaires de Limestone en circulation, ainsi qu'à certaines autres conditions. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. Les membres du conseil d'administration de Limestone et le détenteur des actions ordinaires sans droit de vote de Limestone, qui détiennent collectivement environ 19,1 % des actions en circulation de Limestone, ont conclu un accord de soutien avec Peoples. Les actionnaires de Limestone Bancorp et de Peoples Bancorp ont approuvé la fusion le 23 février 2023. Les actionnaires ont également approuvé, dans le cadre d'un vote consultatif non contraignant, la rémunération payable aux membres de la haute direction désignés de la Société dans le cadre de la fusion et du prospectus de Peoples Bancorp Inc. pour l'assemblée extraordinaire. Au 14 avril 2023, Peoples Bancorp a reçu toutes les approbations réglementaires nécessaires pour la fusion entre Peoples et Limestone Bancorp, Inc. L'acquisition devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. Au 25 avril 2023, la transaction devrait être finalisée le 30 avril 2023. La transaction devrait être immédiatement relutive pour les bénéfices estimés de Peoples avant les coûts non récurrents, avec un retour sur la valeur comptable tangible d'environ 2,8 ans (y compris les marques de taux d'intérêt), et un taux de rendement interne supérieur à 20 %.

Equiniti Trust Company a agi en tant qu'agent d'échange pour Peoples. Sanjay Patel de Raymond James & Associates, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Peoples. Dinsmore & Shohl LLP a agi en tant que conseiller juridique de Peoples. Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Limestone. Cynthia W. Young de Wyatt, Tarrant & Combs, LLP a été le conseiller juridique de Limestone. Georgeson, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Peoples, moyennant des honoraires de 10 000 $. Piper Sandler agit en tant que conseiller financier de Limestone pour un montant égal à 1,15 % du prix d'achat total, soit environ 2,4 millions de dollars, sous réserve de la clôture de la fusion. En outre, Piper Sandler a également reçu 300 000 dollars de Limestone pour avoir rendu son avis. Peoples paiera à Raymond James une commission de transaction de 2 millions de dollars, dont 250 000 dollars étaient dus et payables lorsque Raymond James a rendu son avis et dont le reste dépend de la réussite de la fusion.

Peoples Bancorp Inc. a réalisé l'acquisition de Limestone Bancorp, Inc. auprès de Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd, FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P. géré par Patriot Financial Partners, L.P. et d'autres, le 30 avril 2023. À la clôture, Limestone a fusionné avec Peoples, Peoples étant la société survivante.