Le 14 décembre 2023 (après les heures d'ouverture des marchés), Lingbao Gold Group Company Ltd. (la société) et D&R Asset Management ont conclu l'accord-cadre de location immobilière concernant, entre autres, la location de certains biens immobiliers par le groupe à D&R Asset Management Group pour une période commençant le 1er janvier 2024 et se terminant le 31 décembre 2026. Conformément à l'Accord-cadre de location immobilière, le Groupe (en tant que bailleur) louera notamment à D&R Asset Management Group (en tant que locataire) (i) une partie de la propriété I (comprenant une surface brute de plancher ne dépassant pas 100 m²) ; et (ii) la totalité de la propriété II ainsi que l'équipement et le système de bureau qui s'y trouvent (collectivement, les " Transactions de location immobilière "). La Société et D&R Asset Management peuvent conclure des contrats de location distincts afin de définir des conditions spécifiques relatives à la location de biens immobiliers, conformément aux conditions de l'Accord-cadre de location immobilière.

La durée de l'accord-cadre de location immobilière commencera le 1er janvier 2024 et se terminera le 31 décembre 2026. Sous réserve du respect des exigences des règles de cotation et de toutes les autres lois et réglementations applicables, la durée de l'accord-cadre de location immobilière peut être renouvelée et prolongée pour une période successive de trois ans à son expiration par consentement mutuel des parties. Le bien I est un bureau situé dans la salle 2904, 29/F, Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong, d'une superficie brute totale d'environ 204 m². Le bien I est loué par le groupe à un tiers indépendant en vertu d'un contrat de bail conclu entre le groupe et ce tiers indépendant (le "contrat de bail principal du bien I").

Selon le contrat de bail principal de l'immeuble I, le loyer mensuel et les frais de gestion mensuels de l'immeuble I s'élèvent respectivement à 299 835 HKD et 30 205,6 HKD pendant la durée du bail, qui expirera le 30 novembre 2024. L'immeuble II est une unité de bureaux située au 7/F, Tower 1, One Shenzhen Bay, No. 3088 Zhongxin Road, Nanshan District, Shenzhen, RPC, avec une surface brute totale d'environ 792,24 m².

Pour la partie louée du bien I : 50 % du loyer mensuel prévu par le contrat de bail principal du bien I, payable mensuellement à l'avance. Pour l'ensemble du bien II : 221 527,2 RMB par mois, payables mensuellement à l'avance. Le groupe de gestion d'actifs D&R sera responsable (i) de 50 % des frais de gestion mensuels prévus par le contrat de bail principal du bien I ; et (ii) de 50 % des taxes gouvernementales effectivement encourues pour le bien I. Le groupe de gestion d'actifs D&R paiera 9 840,19 RMB par mois pour l'utilisation de l'équipement et du système de bureau dans le bien II.

Les loyers mensuels sont déterminés après des négociations entre les parties dans des conditions de concurrence normale, en fonction des conditions du marché et du niveau de location de biens immobiliers similaires situés à proximité du bien I et du bien II, respectivement. Les autres frais accessoires sont facturés sur la base des tarifs en vigueur pratiqués par les agences gouvernementales concernées ou par des vendeurs indépendants. Historiquement, le groupe a loué une partie du bien I et la totalité du bien II au groupe de gestion d'actifs D&R afin de mieux utiliser les deux biens.

Le groupe tire profit des transactions de location immobilière en percevant des revenus locatifs qui sont déterminés aux taux du marché en vigueur. En outre, on estime que la conclusion de l'accord-cadre de location immobilière peut créer une synergie entre le Groupe et le groupe D&R Asset Management et faciliter les collaborations entre les deux groupes après que D&R Asset Management ait acquis la participation de contrôle dans la Société en août 2023. À la lumière de ce qui précède, les administrateurs (y compris les administrateurs indépendants non exécutifs) sont d'avis que (i) les termes de l'accord-cadre de location immobilière (y compris les plafonds annuels de location immobilière) sont conformes aux conditions commerciales normales et équitables et raisonnables ; et (ii) bien que les transactions de location immobilière ne s'inscrivent pas dans le cours normal et habituel des affaires du Groupe, elles sont dans l'intérêt de la Société et des Actionnaires dans leur ensemble.