Stonepeak Partners LP et certains fonds gérés par Blue Wolf Capital Partners LLC ont conclu une entente pour acquérir Logistec Corporation (TSX:LGT.B) de Sumanic Investments Inc. et autres pour environ 870 millions de dollars canadiens le 15 octobre 2023. Certains fonds gérés par Blue Wolf Capital Partners LLC et Stonepeak Partners LP acquerront Logistec Corporation pour 67 dollars canadiens par action en espèces. Les acheteurs ont reçu une lettre d'engagement d'actions et une lettre d'engagement de dettes pour le financement de l'acquisition. La contrepartie offerte dans le cadre de la transaction représente une prime de 61,2 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours non affecté de l'action ordinaire de catégorie A et une prime de 62,2 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours non affecté de l'action à droit de vote subalterne de catégorie B à la Bourse de Toronto le 19 mai 2023, dernier jour de bourse avant l'annonce du processus d'examen stratégique, et une prime de 14,5 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours non affecté de l'action à droit de vote subalterne de catégorie B à la Bourse de Toronto le 19 mai 2023.5 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours de l'action ordinaire de catégorie A et une prime de 9,9 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours de l'action à droit de vote subalterne de catégorie B à la Bourse de Toronto le 13 octobre 2023. Après la réalisation de la transaction, la Société deviendra une société privée et demandera à ne plus être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, et les actions ordinaires de catégorie A et les actions à droit de vote subalterne de catégorie B ne seront plus négociées publiquement à la Bourse de Toronto. Blue Wolf finance sa part du prix d'achat avec les capitaux qu'il gère pour le compte de ses commanditaires par l'intermédiaire de fonds d'investissement privés et de co-investisseurs sélectionnés, ainsi qu'avec un investissement privilégié supplémentaire de Stonepeak dans l'acquéreur. Une indemnité de résiliation de 32 millions de dollars canadiens serait payable par la Société à l'acquéreur dans certaines circonstances, notamment dans le cadre d'une proposition supérieure soutenue par la Société. La Société aurait également droit à une indemnité de résiliation inversée de 59 millions de dollars canadiens si la transaction n'est pas réalisée dans certaines circonstances.

Le Conseil d'administration de LOGISTEC a évalué la convention d'arrangement avec la direction et les conseillers juridiques et financiers de la Société et, après avoir reçu et examiné la recommandation unanime du Comité spécial, le Conseil d'administration a déterminé à l'unanimité que la transaction est dans l'intérêt de LOGISTEC et qu'elle est équitable pour ses actionnaires, et il recommande à l'unanimité aux actionnaires de LOGISTEC d'approuver la transaction. En date du 18 décembre 2023, les actionnaires de LOGISTEC ont approuvé le plan d'arrangement annoncé précédemment. La transaction sera mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2024, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des approbations et des autorisations réglementaires au Canada et aux États-Unis, l'approbation des actionnaires de LOGISTEC et l'approbation de la Cour. La transaction n'est soumise à aucune condition de financement. En date du 22 décembre 2023, la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance finale et approuvé la transaction. La clôture de la transaction est prévue pour la semaine du 8 janvier 2024.

Valeurs Mobilières TD Inc. agit en tant que conseiller financier exclusif de la Société et Blair Franklin Capital Partners Inc. agit en tant que conseiller financier indépendant du Comité spécial. Rothschild & Co est le conseiller financier exclusif de Blue Wolf. William J. Braithwaite et David Massé de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agissent à titre de conseillers juridiques indépendants du Comité spécial et Jean Michel Lapierre et Caitlin Rose de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et K&L Gates S.E.N.C.R.L., s.r.l. agissent à titre de conseillers juridiques de la Société. Robin Mahood de McCarthy Tétrault LLP et Laura Delanoy de Willkie Farr & Gallagher LLP sont les conseillers juridiques de Blue Wolf. Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Placements Sumanic Inc. Blair Franklin Capital Partners a agi en tant qu'avis d'équité auprès du conseil d'administration de Logistec Corporation.

Stonepeak Partners LP et certains fonds gérés par Blue Wolf Capital Partners LLC ont conclu l'acquisition de Logistec Corporation (TSX:LGT.B) auprès de Sumanic Investments Inc. et d'autres parties le 8 janvier 2024.