Syniverse Technologies LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir M3-Brigade Acquisition II Corp. (NYSE:MBAC) de M3-Brigade Sponsor II LP et d'autres parties pour un montant d'environ 690 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 août 2021. La transaction implique une valeur d'entreprise initiale pour Syniverse de 2,85 milliards de dollars, soit un multiple de la valeur d'entreprise par rapport à l'EBITDA 2022E ajusté d'environ 12,1x, et fournira à Syniverse jusqu'à 1,165 milliard de dollars en espèces par le biais d'une combinaison de capitaux propres et de capitaux liés aux capitaux propres. Les actionnaires actuels de Syniverse transféreront 100 % de leurs actions dans la transaction et devraient détenir environ 40 % de la société combinée à la clôture. La transaction sera financée par des fonds en fiducie à hauteur de 400 millions de dollars, un placement privé de 265 millions de dollars et un investissement de 750 millions de dollars de Twilio. À la clôture de la transaction, la société cotée en bourse s'appellera Syniverse Technologies Corporation M3-Brigade Acquisition II Corp a l'intention de demander le maintien de la cotation de nos actions de classe A cotées en bourse et de nos bons de souscription publics sur le NYSE sous les symboles “SYNV” ; et “SYNV.WS,” ; respectivement. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, il est prévu que le conseil d'administration de la société issue du regroupement soit composé de 12 administrateurs, chaque administrateur siégeant au conseil pour un mandat prenant fin à la date de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur respectif soit dûment élu et qualifié. Tous les dirigeants de Syniverse resteront dans la société issue du regroupement. En outre, James Attwood, Kevin Beebe, Orisa Cherenfant, Andrew Davies, Tony Holcombe, Greg Kleiner, Dan Mead, Mohsin Meghji, Lauren Nemeth, Matthew Perkal et Raymond Ranelli ont tous été nommés administrateurs de la société issue de la fusion. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de MBAC, à l'expiration de la période d'attente de la loi HSR et à la réception de toutes les autres approbations réglementaires applicables, à la signature et à la remise par Syniverse à MBAC de chacun des accords annexes auxquels la Société ou ses affiliés applicables, selon le cas, seront parties, à la démission ou à la révocation de tous les administrateurs de MBAC à l'heure effective ou avant, à l'approbation de la cotation à la Bourse de New York des actions ordinaires de catégorie A de MBAC ;A devant être émises dans le cadre de la Fusion, de l'Investissement de Twilio et du Placement privé (tel que défini ci-dessous) ; le fait que MBAC dispose d'un actif corporel net d'au moins 5 000 001 $ après le paiement des montants dus au titre de l'exercice des droits de rachat par les détenteurs d'actions ordinaires de MBAC conformément aux documents d'organisation de MBAC ; le fait que MBAC n'a pas encore atteint le seuil de rentabilité.146 ; la disponibilité d’au moins 375 000 000 $ en espèces à la clôture pour MBAC, y compris les fonds du compte en fiducie de MBAC et le produit du placement privé et d’autres conditions de clôture habituelles. Après la clôture de la fusion, Syniverse continuera d'être dirigée par le directeur général Andrew Davies et son équipe de direction de classe mondiale. Les conseils d'administration de MBAC et de Syniverse ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. La période d'attente en vertu de la loi HSR a expiré le 29 septembre 2021. Le conseil d'administration de M3 recommande aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. La transaction devrait être conclue avant la fin de l'année 2021. En date du 27 septembre 2021. la clôture devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2021. En date du 14 décembre 2021, Afin de lever des fonds supplémentaires pour financer le regroupement d'entreprises, la société a conclu un accord de souscription (l'" accord de souscription Twilio ") avec Twilio Inc, une société du Delaware (“Twilio” ;), en vertu duquel, entre autres choses, Twilio achètera, à la clôture, des actions de classe A et, le cas échéant, des actions ordinaires de classe C, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de la Société (“Action de classe C” ;), pour un prix d'achat total pouvant atteindre 750 millions de dollars. En vertu de l'accord de souscription de Twilio, la taille de l'investissement de Twilio sera réduite en dessous de 750 millions de dollars uniquement dans la mesure où le produit total de la transaction sur notre compte fiduciaire (net des rachats) et l'investissement PIPE dépassent 375 millions de dollars, cette réduction étant égale au montant de cet excédent, sous réserve d'un investissement minimum de 500 millions de dollars par Twilio (le montant total payé par Twilio reflétant cet ajustement, le cas échéant, l'" investissement de Twilio "). Le nombre d'actions de catégorie A et, le cas échéant, d'actions de catégorie C, à recevoir par Twilio dans le cadre de l'investissement de Twilio sera égal (x) au nombre d'actions de catégorie A constituant la contrepartie globale de la fusion, multiplié par (y) le pourcentage d'investissement. Le pourcentage d'investissement est défini dans l'accord-cadre préexistant de Twilio avec Syniverse, daté du 26 février 2021. À compter du 3 janvier 2021, la date d'enregistrement pour l'assemblée extraordinaire est le 6 janvier 2022. À compter du 10 janvier 2022, la date d'enregistrement pour l'assemblée extraordinaire est le 9 février 2022. En date du 7 janvier 2022, la transaction devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2022. Au 18 janvier 2022, Syniverse prévoit un chiffre d'affaires pour 2022 compris entre 840 et 875 millions de dollars, soit une augmentation de 10 % au point médian par rapport à son objectif précédent de 780 millions de dollars. La société a également relevé ses prévisions d'EBITDA ajusté pour 2022 à une fourchette de 235 à 245 millions de dollars, soit une augmentation de 2 % au point médian par rapport à son objectif précédent de 236 millions de dollars. En date du 3 février 2022, notre commanditaire a payé un total de 11 250 000 $ pour ses 7 500 000 bons de souscription de placement privé (c.-à-d. 1,50 $ par bon de souscription de placement privé) pour acheter des actions de catégorie A et ces bons de souscription de placement privé expireront sans valeur si un regroupement d'entreprises n'est pas réalisé d'ici le 8 mars 2023. Moelis & Company LLC a servi de conseiller financier et d'agent de placement conjoint à Syniverse et Carlyle. Syniverse a obtenu un financement par emprunt engagé auprès de Barclays, Bank of America, Goldman Sachs, Credit Suisse, Mizuho et Deutsche Bank. Jonathan Levitsky et Christopher Anthony, William Chua, Philipp von Holst et Molly Stockley, Jeffrey Ross, avocat Katarina Molnarova, Jonathan Lewis, Peter Furci, Morgan Hayes et Matthew Kaplan, avocat Joshua Samit, Henry Lebowitz, Timothy McIver et Michael Schaper et Kyra Bromley de Debevoise & Plimpton LLP ont été les conseillers juridiques de Syniverse et Carlyle. JP Morgan Securities LLC a été le conseiller financier de MBAC et est l'agent de placement principal de la transaction. Cantor Fitzgerald & Co. a agi en tant que conseiller en marchés de capitaux pour MBAC. John L. Robinson du cabinet Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a été le conseiller juridique de MBAC. Art Robinson, Tony Rim, Nicole Fu, Ben Pittenger et Kate Mirino de Simpson Thacher ont représenté J.P. Morgan Securities LLC et Moelis & Company LLC en tant qu'agents de placement dans le cadre d'un financement PIPE engagé de 265 millions de dollars d'actions ordinaires et d'actions privilégiées convertibles. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Continental Stock Transfer & Trust Company. Innisfree M&A Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations auprès de M3-Brigade pour des honoraires allant jusqu'à 40 000 $, plus les débours. Ernst & Young LLP a fourni le rapport du vérificateur sur les finances de Syniverse tandis que Marcum LLP a fourni le rapport du vérificateur sur les finances de M3. Syniverse Technologies LLC a annulé l'acquisition de M3-Brigade Acquisition II Corp. (NYSE:MBAC) auprès de M3-Brigade Sponsor II LP et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 février 2022.