Jim Ratcliffe a accepté d'acquérir 25% des actions de classe B de Manchester United plc (NYSE:MANU) auprès de la famille Glazer le 14 décembre 2023. Le 24 décembre 2023, Jim Ratcliffe a conclu un accord pour acquérir 25 % des actions de classe B de Manchester United plc (NYSE:MANU) auprès de la famille Glazer pour un montant de 910 millions de dollars, la famille Glazer recevant le prix de 33,00 dollars par action. Selon les termes des accords de transaction, Jim Ratcliffe (i) acquerra 25 % des actions ordinaires de classe B de la société, d'une valeur nominale de 0,0005 $ par action ("actions de classe B"), et (ii) lancera une offre publique d'achat pour acquérir un nombre d'actions qui, au moment du lancement, représentera 25 % des actions ordinaires de classe A de la société, d'une valeur nominale de 0,0005 $ par action ("actions de classe A"), dans chaque cas au prix de 33,00 $ par action en numéraire. Dans le cadre d'une transaction connexe, Jim Ratcliffe a également accepté d'acquérir 25 % des actions de classe A de Manchester United plc (NYSE:MANU) pour un montant d'environ 436 millions de dollars. Sous réserve qu'un nombre suffisant d'actions de classe A soient présentées dans le cadre de l'offre, Trawlers Limited détiendrait 25 % du Club après la conclusion de la transaction. Jim fournira un fonds de 300 millions de dollars destiné à permettre des investissements futurs dans les infrastructures du Club à Old Trafford, dont 200 millions de dollars versés à la clôture de la transaction et 100 millions de dollars supplémentaires d'ici à la fin de 2024. Trawlers Limited recevra des actions supplémentaires de classe A et de classe B au prix de 33,00 dollars au titre de cet investissement. La transaction sera entièrement financée par Trawlers Limited sans aucune dette. Le conseil d'administration de Manchester United plc a approuvé la transaction et recommandé que les actionnaires de Manchester United plc apportent leurs actions à l'offre publique d'achat et approuvent la modification des statuts de Manchester United plc afin, entre autres, d'autoriser le transfert des actions de classe B. Si l'accord de transaction est résilié parce que l'acheteur n'a pas réalisé la clôture après que toutes les conditions préalables à la clôture ont été remplies, l'acheteur devra payer (ou faire payer) à la société une somme égale, au total, à 164 millions de dollars (l'"indemnité de résiliation inversée") dans les trois (3) jours ouvrables suivant cette résiliation. Si le Contrat de Transaction est résilié (i) par les Vendeurs ou la Société en raison d'une contrainte légale inamovible ou (ii) par les Vendeurs, la Société ou l'Acquéreur en raison de la survenance de la Date de Fin sans que l'Offre Publique d'Achat des Actions de Catégorie A n'ait été réalisée, l'Acquéreur devra alors payer (ou faire payer) à la Société une somme égale à 82 millions de dollars (les " Autres Frais de Résiliation Réglementaires " et, avec les Frais de Résiliation Inversés, les " Frais de Résiliation de l'Acquéreur "). Si l'Accord de Transaction est résilié en raison d'un changement de recommandation défavorable, la Société paiera (ou fera payer) à l'Acheteur une somme égale à (i) 48 millions de dollars plus (ii) un montant (ne dépassant pas 18 millions de dollars) pour les coûts et dépenses raisonnables et documentés de l'Acheteur encourus dans le cadre de l'Accord de Transaction et des Transactions. Dans le cadre de la transaction, la famille Glazer a confié à Ineos le contrôle total des opérations footballistiques, ce qui lui permettra de prendre une participation de 29 % dans le club, sous réserve de l'approbation de la Premier League. L'accord de transaction peut être résilié dans certaines circonstances si les opérations de clôture ne sont pas réalisées avant le 24 avril 2024, avec une extension automatique jusqu'au 24 juin 2024 dans certaines circonstances où l'approbation réglementaire n'a pas encore été obtenue.

La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise à l'obtention de l'approbation de la Premier League et d'autres approbations réglementaires nécessaires, à l'approbation par les actionnaires d'une modification des statuts et à d'autres conditions habituelles. La vente des actions de catégorie B est conditionnée, entre autres, par (i) l'expiration de l'offre publique d'achat sur les actions de catégorie A à un moment où l'acquéreur est tenu d'accepter les actions ordinaires de catégorie A valablement présentées (et non valablement retirées) dans le cadre de l'offre publique d'achat sur les actions de catégorie A, (ii) l'absence de certains obstacles juridiques à la réalisation de la vente des actions de catégorie B, (iii) (x) les autorisations, approbations et consentements devant être obtenus en vertu des lois sur la concurrence, les ententes et les abus de position dominante, le contrôle des fusions ou les investissements en vigueur dans les États membres de l'Union européenne, (iii) (x) les autorisations, approbations et consentements requis en vertu des lois sur la concurrence, antitrust, le contrôle des fusions ou l'investissement énoncées à l'annexe A de la convention de transaction auront été obtenus et seront pleinement en vigueur et (y) l'approbation des transactions par la FA et la Premier League aura été obtenue, (iv) les Statuts modifiés (x) seront pleinement en vigueur immédiatement avant le Closing ou (y) deviendront automatiquement pleinement en vigueur substantiellement simultanément à la survenance du Closing et (v) l'exactitude de certaines déclarations et garanties fondamentales de la Société et des Vendeurs et leur conformité matérielle avec leurs obligations respectives en vertu de la Convention de Transaction à partir du Closing. La disponibilité d'un financement pour l'acquéreur n'est pas une condition à la réalisation des transactions. En date du 17 janvier 2024, le conseil d'administration de Jim Ratcliffe a approuvé la transaction le 14 décembre 2023. La date de fin de la transaction est prévue pour le 24 avril 2024, avec une extension automatique jusqu'au 24 juin 2024, dans certaines circonstances où l'approbation réglementaire n'a pas encore été obtenue, comme décrit ci-dessous. Au 14 février 2024, la Premier League et la Football Association ont approuvé la transaction.

Le groupe Raine a agi en tant que conseiller financier, Woods Oviatt Gilman LLP et Justin Hamill, Ian Nussbaum, Robert Katz, Marc Jaffe, Ian Schuman, Benjamin Cohen, Brian Miller, Gabriel Lakeman, Lindsey Mills, Edward Barnett et Patrick Mitchell, Jiyeon Lee-Lim et Eric Kamerman, Sean Finn, Sarah Gadd, Bradd Williamson et Megan Alessi, et Rifka Singer, Makan Delrahim, Katherine Rocco, Sven Volcker, Jonathan Parker, Patrick English, Quentin Gwyer, Manoj Bhundia, Stephanie Teicher, Robert Blamires, Jeffery Tochner, Kristin Murphy, Colleen Smith et John Pierce du cabinet Latham & Watkins LLP et Andrew Barker. Watkins LLP et Andrew Barker, James Murrie et Rupert Bell, partenaire de Walkers, ont agi en tant que conseillers juridiques de Manchester United. Les actionnaires de la famille Glazer ont été conseillés par Rothschild and Co. Andrew Jolly, Hywel Davies, Claire Jeffs, Alexander Chadd, Caroline Phillips, Charles Cameron, Philippa O'Malley, Ian Brown, Tom Inke, Charles Osborne et David Shone de Slaughter and May ont agi en tant que conseillers juridiques de Jim Ratcliffe dans le cadre de la transaction. Georgeson LLC a agi en tant qu'agent d'information auprès de Manchester United plc.

Jim Ratcliffe a conclu l'acquisition de 25 % des actions de classe B de Manchester United plc (NYSE:MANU) auprès de la famille Glazer le 20 février 2024. Après avoir rempli toutes les conditions, y compris les approbations de la Football Association et de la Premier League, Jim Ratcliffe a conclu l'acquisition de 25 % des actions de classe B de Manchester United plc.