MANITOU GROUP Date : 26/05/2023
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 2023
Application des articles L. 22-10-8 I et R.22-10-14 DU CODE DE COMMERCE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2023
La politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023 telle que présentée dans le Rapport de Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2022 à la section 5.2.1 et plus particulièrement aux paragraphes 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3 et reproduites en annexe, a été approuvée sans modification par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mai 2023 dans ses dix-huitième,dix-neuvième et vingtième résolutions à caractère ordinaire. Le résultat des votes pour chacune de ces résolutions sont les suivants:
N°
résolution
Objet de la résolution
Pour | Contre | Abstentions | |||
Votes | % | Votes | % | Votes | % |
18 | Approbation de la politique | 33 603 625 | 98.54% | 498 099 | 1.46% | 0 | - | ||
de rémunération de la | |||||||||
Présidente du Conseil | |||||||||
d'administration | |||||||||
19 | Approbation de la politique | 31 422 665 | 92.14% | 2 679 | 7.86% | 0 | - | ||
de rémunération du | 059 | ||||||||
Directeur général | |||||||||
20 | Approbation de la politique | 33 754 270 | 99.71% | 97 999 | 0.29% | 249 455 | - | ||
de rémunération des | |||||||||
administrateurs | |||||||||
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ANNEXE - POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
(TELLE PRÉSENTÉE DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FIGURANT DANS LE
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - URD 2022)
Les renvois correspondent aux paragraphes de l'URD 2022
5.2 INFORMATIONS LIÉES AUX RÉMUNÉRATIONS
5.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (VOTE EX ANTE)
Sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code MiddleNext, le Conseil d'administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société, conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au chapitre 1.5. du présent document. Pour ce faire, le Conseil fixe la politique de rémunération du Directeur général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant les critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l'intérêt social.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Il est précisé que le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote du Conseil les concernant sur les points relatifs à leur rémunération conformément à cette politique.
Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Conseil de la manière suivante : des échanges se sont tenus en amont entre le Comité des rémunérations et le Directeur des ressources humaines du groupe afin de garantir une cohérence entre les éléments de la politique de rémunération du Directeur général et la
politique de ressources humaines en matière de rémunération des cadres dirigeants de la société.
La présente politique de rémunération a été modifiée par rapport à celle approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2022 dans sa 9e résolution comme suit : précisions des modalités de calcul et de fixation du Complément de Rémunération de la rémunération variable du Directeur général, et précisions des modalités de fixation de la rémunération fixe du Président du Conseil d'administration. Pour élaborer cette politique modifiée, le Comité des rémunérations et le Conseil ont examiné les résultats des votes de la dernière Assemblée sur ladite politique de rémunération.
En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.
La politique de rémunération des mandataires sociaux sera conforme à la politique actuelle, jusqu'au vote, le cas échéant, d'une nouvelle politique.
Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le Conseil pourra déroger de façon temporaire à l'application de la politique de rémunération du Directeur général conformément au deuxième alinéa du
- de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce concernant l'ensemble des éléments de rémunération variable (en ce inclus ceux du programme d'incitation à long terme des Phantom Shares). Le Conseil statuera sur recommandation du Comité des rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne participent pas aux délibérations ou au vote du Conseil sur ces questions.
5.2.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
La politique de rémunération fixée par le Conseil sur recommandation du Comité des rémunérations est la suivante.
Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective, sont les suivants.
RÉMUNÉRATION FIXE
Le Directeur général perçoit au titre de ses fonctions une rémunération fixe, déterminée sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte notamment des pratiques de marché observées sur un panel de sociétés comparables. Elle a été fixée à 800 000 euros. Le Conseil se réserve la possibilité d'en revoir le montant, sur recommandation du Comité des rémunérations.
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE
Le Directeur général pourra percevoir au titre de ses fonctions :
- une rémunération variable annuelle de base dont les critères reposent sur des éléments relatifs à la performance financière,
commerciale, environnementale | et sociétale du groupe | ||
(« Rémunération Variable »), telle que ci-après décrite ; | |||
▪ | une rémunération variable | annuelle | complémentaire |
(« Complément de Rémunération Variable | ») à hauteur de 30 |
- de la Rémunération Variable due au titre de l'exercice écoulé, attribuée sous la condition de l'atteinte du critère « earning per share » (« EPS »), correspondant au bénéfice par action déterminé en divisant le résultat net part du Groupe au titre de l'exercice par le nombre d'actions émises par la Société
au 31 décembre de chaque année, qui est fixé par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations, au regard du budget.
RÉMUNÉRATION VARIABLE
Le montant maximum global de la Rémunération Variable pouvant être versée au Directeur général (« Rémunération Variable Cible ») est
déterminé sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte notamment des pratiques de marché observées sur un panel de sociétés comparables. Elle a été fixée à 425 000 euros.
Les critères de la Rémunération Variable sont basés sur : (i) les parts de marché, (ii) le résultat opérationnel courant (ROC) en pourcentage et (iii) la politique Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) de la société.
Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les critères retenus, leur nature et leur corrélation avec la stratégie commerciale, le pourcentage de la Rémunération Variable auquel chacun des critères pris individuellement donne droit (sur la base d'une atteinte de 100 % de la cible du critère) :
Critères
% de la Rémunération Variable Cible
Nature du critère
Financier | Extra-financier | Quantitat | Qualitatif |
if |
Stratégie commerciale
N° 1 parts de | 25 % | X | X | Renforcer ou défendre les parts de | ||
marché | marché du groupe | |||||
N° 2 ROC en % | 40 % | X | X | Établir un développement commercial | ||
de CA | rentable | |||||
N° 3 RSE | 35 % | X | X | X | Piloter la transition écologique vers un | |
modèle économique durable | ||||||
Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la Rémunération Variable, le Conseil a fixé les méthodes d'évaluation suivantes.
- Les parts de marché : ce critère est évalué au regard des statistiques fournies par des associations professionnelles internationales. Ce critère se décompose en cinq sous-critères maximum. Les objectifs de parts de marché sont définis par type de machines/gamme de produits, par segment de marché et zone géographique.
- Le résultat opérationnel courant (ROC) consolidé en pourcentage : le ROC est constitué par le chiffre d'affaires, le coût des ventes, les frais de recherche et développement, les frais commerciaux et marketing, les frais administratifs, les autres produits et charges d'exploitation et les charges et produits sur éléments courants. Le ROC en pourcentage désigne le résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d'affaires en divisant le ROC de l'exercice par le chiffre d'affaires de l'exercice.
- La responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) est décomposée en six sous-critères maximum, alignés sur les principaux objectifs RSE de la société.
Les objectifs des critères (ou sous-critères)ci-dessus mentionnés, pour l'exercice concerné et les niveaux de réalisation attendus, ont été préétablis et définis par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations, mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
La rémunération variable annuelle contribue aux objectifs de la politique de rémunération de la façon suivante : elle permet d'être cohérente et alignée avec les pratiques de marché, d'instaurer des mécanismes de sous-performance et de surperformance et de fixer des objectifs cibles qui soient atteignables.
RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME -
PROGRAMME D'INCITATION À LONG TERME "PHANTOM SHARES"
Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, met en place au bénéfice du Directeur général un plan de « Phantom Shares » indexant ainsi sa rémunération variable long terme à la valeur de l'action Manitou. Ce mécanisme permet au Directeur général, sous réserve du niveau d'atteinte des conditions, d'acquérir un certain nombre d'actions fantômes à la clôture des exercices fiscaux concernés et de percevoir une somme en numéraire correspondant à la valeur des actions fantômes acquises. Les conditions d'acquisition des actions fantômes sont définies par le Conseil d'administration (critère financier et de présence), étant précisé que le nombre d'actions fantômes définitivement acquises par le Directeur général sera déterminé selon un critère relatif au bénéfice par action (« Earning Per Share » « EPS ») et selon les seuils de performance fixés par le Conseil d'administration. Le nombre d'actions fantômes pouvant être acquises par le Directeur général varie de 0 à 17 500, 17 500 étant le nombre maximum et 14 500 le nombre cible.
La somme en numéraire perçue par le Directeur général correspondra au nombre d'actions fantômes acquises au cours de l'exercice fiscal considéré multiplié par la valeur de l'action fantôme acquise.
La valeur d'une action fantôme acquise par le Directeur général au titre d'un exercice correspondra à la moyenne simple des cours de Bourse de l'action Manitou constatés à la clôture des 20 derniers jours précédant la date de la réunion du Conseil d'administration arrêtant les comptes de l'exercice concerné et les 20 jours suivant cette date.
Les objectifs de performance de ce critère pour l'exercice concerné ont été préétablis et définis par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations pour chaque exercice considéré du Business Plan New Horizons 2025, mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
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RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES
Le Conseil peut décider, sur proposition du Comité des rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur général au regard de circonstances très particulières telles que notamment la réalisation d'une opération majeure pour la société ou le groupe.
ENGAGEMENTS
Le Directeur général bénéficie des engagements suivants :
Engagements pris par la société ou | Caractéristiques principales | Critères conditionnant | Conditions de résiliation | |||||||||||||||||||||||||||
par une société contrôlée ou | l'attribution | |||||||||||||||||||||||||||||
contrôlante | ||||||||||||||||||||||||||||||
Indemnité de rupture en cas de | Une | indemnité | de | rupture | est | Les | critères | permettant | le | L'indemnité ne sera pas due | ||||||||||||||||||||
départ | susceptible | d'être | versée au | Directeur | déclenchement du versement de | en cas : | ||||||||||||||||||||||||
général | en | cas | de | révocation avant le | l'Indemnité de Rupture | (« | ▪ | de | faute | lourde | du | |||||||||||||||||||
terme | du | mandat | ou | de | Critères IR ») seront appréciés au | |||||||||||||||||||||||||
Directeur général ; | ||||||||||||||||||||||||||||||
non-renouvellement du mandat. Le | regard | des | performances | du | ||||||||||||||||||||||||||
montant de l'indemnité de rupture | Directeur | général, qui | sont | ▪ | de | démission | du | |||||||||||||||||||||||
correspondrait | à | 200 | % | de | la | mesurées | par | application | des | Directeur | général | en | ||||||||||||||||||
Rémunération | Fixe | et | de | la | mêmes | critères | quantitatifs | et | ||||||||||||||||||||||
cours de mandat social ; | ||||||||||||||||||||||||||||||
Rémunération | Variable | Annuelle | (hors | qualitatifs que ceux retenus pour | ||||||||||||||||||||||||||
▪ | de | non-renouvellement | ||||||||||||||||||||||||||||
plan de Phantom Shares) dues au titre | le calcul de sa Rémunération | |||||||||||||||||||||||||||||
de l'exercice précédant celui au cours | Variable Annuelle. | du mandat | social | alors | ||||||||||||||||||||||||||
duquel | la | révocation | ou | le | Les | Critères | IR | et | donc | la | que | le | Conseil | |||||||||||||||||
non-renouvellement est intervenu, sous | d'administration | aurait | ||||||||||||||||||||||||||||
condition | de | versement | de | |||||||||||||||||||||||||||
réserve que les critères déclenchant le | formulé | par | écrit | une | ||||||||||||||||||||||||||
l'Indemnité | de | Rupture seraient | ||||||||||||||||||||||||||||
versement | de | cette indemnité | soient | offre | pour | un | nouveau | |||||||||||||||||||||||
remplis dès lors que le Directeur | ||||||||||||||||||||||||||||||
remplis. Toutefois, dans l'hypothèse où | mandat dans des termes | |||||||||||||||||||||||||||||
général aurait perçu, au titre des | ||||||||||||||||||||||||||||||
l'indemnité | de rupture | serait | due, | et | conditions | |||||||||||||||||||||||||
quatre | exercices | précédant | ||||||||||||||||||||||||||||
celle-ci | serait ajustée selon la mise en | équivalentes à l'ensemble | ||||||||||||||||||||||||||||
l'exercice | au | cours | duquel | |||||||||||||||||||||||||||
œuvre | par | le | Conseil | d'administration | des conditions du présent | |||||||||||||||||||||||||
interviendrait | la | cessation | du | |||||||||||||||||||||||||||
de l'engagement de non-concurrence et | mandat | et | que | le | ||||||||||||||||||||||||||
mandat social, au moins 35 % de | ||||||||||||||||||||||||||||||
notamment, en cas de mise en œuvre et | Directeur | général | la | |||||||||||||||||||||||||||
la | moyenne | arithmétique | des | |||||||||||||||||||||||||||
de | paiement | de | cet | engagement | de | refuserait. | ||||||||||||||||||||||||
montants | maximums | potentiels | ||||||||||||||||||||||||||||
non-concurrence, | le | montant | de | |||||||||||||||||||||||||||
de | sa | Rémunération | Variable | |||||||||||||||||||||||||||
l'indemnité | de | rupture serait diminué | ||||||||||||||||||||||||||||
Annuelle (hors plan de Phantom | ||||||||||||||||||||||||||||||
du | montant | effectivement | versé | au | ||||||||||||||||||||||||||
Shares). | ||||||||||||||||||||||||||||||
Directeur général au titre de l'indemnité | ||||||||||||||||||||||||||||||
de non-concurrence. | ||||||||||||||||||||||||||||||
Date de soumission à l'AG : 15/06/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Indemnité de non-concurrence | Le | Directeur | général | sera | tenu | de | Le | versement | de | cette | ||||||||||||||||||||
respecter | l'obligation | de | indemnité est exclu dès lors | |||||||||||||||||||||||||||
non-concurrence pendant une période | que | son | bénéficiaire | fait | ||||||||||||||||||||||||||
de douze mois suivant la fin de son | valoir ses droits à la retraite. | |||||||||||||||||||||||||||||
mandat, en contrepartie de laquelle il | ||||||||||||||||||||||||||||||
percevra une | indemnité | mensuelle | ||||||||||||||||||||||||||||
pendant une période d'un an après la | ||||||||||||||||||||||||||||||
cessation effective de son mandat, égale | ||||||||||||||||||||||||||||||
à la moitié de sa rémunération fixe | ||||||||||||||||||||||||||||||
mensuelle perçue au cours du dernier | ||||||||||||||||||||||||||||||
mois précédant la cessation de son | ||||||||||||||||||||||||||||||
mandat. | ||||||||||||||||||||||||||||||
Date de soumission à l'AG : 15/06/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Engagements de retraite à | Néant | Néant | Néant | |||||||||||||||||||||||||||
prestations définies | ||||||||||||||||||||||||||||||
Engagements de retraite à | Néant | N/A | Néant | |||||||||||||||||||||||||||
cotisations définies | ||||||||||||||||||||||||||||||
Autres engagements | Néant | Néant | Néant | |||||||||||||||||||||||||||
correspondant à des éléments de |
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci
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AVANTAGES DE TOUTE NATURE
Le Directeur général bénéficie des avantages de toute nature suivants :
- la prise en charge des frais de transport et de stationnement entre Angers/Nantes et son domicile ;
- la société souscrit au bénéfice du Directeur général une convention d'assurance auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) ;
- retraite : le Directeur général bénéficie du régime de retraite et prévoyance dont bénéficient les cadres de la société ;
- voiture : le Directeur général bénéficie de la prise en charge des frais d'un véhicule ;
- assurance responsabilité civile des mandataires sociaux dont bénéficient l'ensemble des personnes concernées du groupe.
TOUT AUTRE ÉLÉMENT DE RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLE EN RAISON DU MANDAT :
Néant.
Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné par l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Directeur général versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel)
5.2.1.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
La politique de rémunération fixée par le Conseil sur recommandation du Comité des rémunérations est la suivante.
Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil en raison du mandat concerné sont les suivants :
- rémunération fixe annuelle : le Président perçoit au titre de ses fonctions une rémunération fixe annuelle, déterminée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte notamment des pratiques de marché ;
- rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil ;
- avantages de toute nature : un véhicule de fonction.
5.2.1.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL
L'Assemblée générale du 17 juin 2021 a fixé dans sa 19e résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme globale fixe annuelle de 700 000 euros valable jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.
Les règles de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil ont été fixées par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations et tenant compte des règles prévues par le règlement intérieur du Conseil. Ces règles sont les suivantes :
- les administrateurs nommés par l'Assemblée ne perçoivent pas de part fixe mais uniquement une part variable attribuée en fonction de la présence et des travaux réalisés ;
-
pour les administrateurs nommés par l'Assemblée générale, cette part variable tient compte de la participation effective aux travaux et réunions
(i) du Conseil d'administration, (ii) des comités spécialisés (hors Comité de développement) ainsi (iii) que dans le cadre d'interventions spéciales décidées préalablement par le Conseil d'administration ; - les administrateurs représentant les salariés peuvent se voir attribuer un montant fixe annuel.
Le Conseil pourra fixer également la rémunération des administrateurs auxquels des missions spécifiques seraient confiées par le Conseil dans les conditions fixées par la réglementation (article L. 225-46 du Code de commerce).
Les membres du Conseil peuvent bénéficier d'une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.
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